【例題·簡答題】甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立太平有限責(zé)任公司，擬訂的公司章程部分內(nèi)容為：公司除每年召開1次會議外，還可以召開臨時會議，臨時會議須經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東或1/2以上董事提議召開。在申請設(shè)立登記時，公司登記機關(guān)指出了公司章程中存在的問題，經(jīng)全體股東協(xié)商后予以糾正。

　　2006年3月，太平公司依法成立，注冊資本為3600萬元，其中甲以工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價出資800萬元，乙以現(xiàn)金出資1200萬元，丙、丁各以現(xiàn)金出資800萬元。公司成立后，由甲召集和主持了股東會首次會議，設(shè)立了董事會。

　　2006年5月，太平公司董事會發(fā)現(xiàn)，甲作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)實際價額僅為600萬元，為了使公司注冊資本達到3600萬元，公司董事會提出解決方案，即由甲補足其差額200萬元，如果甲不能補足差額，則由其他股東按照出資比例分擔(dān)該差額。

　　2007年6月太平公司董事會制定了一個增資方案，方案提出將公司注冊資本增到5000萬元。增資方案提交股東會表決時，甲、乙、丙同意，丁不同意。股東會通過了增資決議，并授權(quán)董事會執(zhí)行。

　　2008年1月，太平公司在北京依法成立了北京分公司。北京分公司在經(jīng)營過程申，因違反合同被訴至法院，原告以太平公司是北京分公司的總公司為由，要求太平公司承擔(dān)違約責(zé)任。

　　根據(jù)上述情況，回答下列問題：

　　(1)太平公司在設(shè)立前擬訂的公司章程中有關(guān)召開臨時股東大會的規(guī)定是否符合公司法的規(guī)定?為什么?

　　(2)太平公司首次股東會由甲召集和主持是否符合公司法的規(guī)定?為什么?

　　(3)太平公司作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案是否符合公司法的規(guī)定?為什么?

　　(4)太平公司股東會作出的增資決議是否符合公司法的規(guī)定?為什么?

　　(5)太平公司是否應(yīng)為北京分公司承擔(dān)責(zé)任?請說明理由

　　『正確答案』

　　(1)太平公司在設(shè)立前擬訂的公司章程中有關(guān)召開臨時股東大會的規(guī)定不符合《公司法》的規(guī)定：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　(2)太平公司首次股東會由甲召集和主持不符合《公司法》的規(guī)定。根據(jù)

　　《公司法》的規(guī)定，首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依法行使職權(quán)，故應(yīng)由乙召集并主持。

　　(3)太平公司作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案符合《公司法》的規(guī)定。《公司法》規(guī)定：有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額：

　　公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　(4)太平公司股東會作出的增資決議符合公司法的規(guī)定�！豆痉ā返囊�(guī)定，股東會對公司增加注冊資本作出決議時，須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。甲乙丙的表決權(quán)超過了2/3。

　　(5)太平公司應(yīng)為北京分公司承擔(dān)責(zé)任。《公司法》規(guī)定，分公司的民事責(zé)任由設(shè)立該公司的總公司承擔(dān)。

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