二、有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　(一)股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　《公司法》對(duì)股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)沒有作任何限制。

　　(二)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　1.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。(要么購(gòu)買，要么同意轉(zhuǎn)讓)

　　【相關(guān)考點(diǎn)】合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。

　　2.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　【相關(guān)考點(diǎn)1】除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

　　【相關(guān)考點(diǎn)2】合營(yíng)企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓，是指在合營(yíng)企業(yè)中合營(yíng)一方將其全部或部分出資額轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)企業(yè)另一方或第三者。合營(yíng)企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)合營(yíng)各方同意。合營(yíng)企業(yè)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　3.公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。(有約定，按約定)

　　【考題·多選題】(2004年)甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，一年后，甲擬將其在公司的全部出資轉(zhuǎn)讓給丁，乙、丙不同意，下列解決方案中，符合《公司法》規(guī)定的有(　)。

　　A.由乙或丙購(gòu)買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資

　　B.乙和丙共同購(gòu)買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資

　　C.乙和丙均不愿意購(gòu)買，甲無權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁

　　D.乙和丙均不愿意購(gòu)買，甲有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁

　　『正確答案』ABD

　　『答案解析』本題考核點(diǎn)為有限責(zé)任公司股份轉(zhuǎn)讓的限制。根據(jù)規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　【考題·多選題】(2005年)某有限責(zé)任公司共有股東12人。股東韓某擬向王某轉(zhuǎn)讓出資，使王某成為公司新的股東。股東會(huì)表決時(shí)，除韓某外，6人同意，5人不同意,公司章程未對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資的問題進(jìn)行約定。對(duì)該股東會(huì)決議情況的下列表述中，正確的有(　)。

　　A.股東會(huì)沒有一致同意，股東韓某不能轉(zhuǎn)讓該出資

　　B.同意轉(zhuǎn)讓的股東未達(dá)到其他股東的2/3，股東韓某不能轉(zhuǎn)讓該出資

　　C.同意轉(zhuǎn)讓的股東達(dá)到其他股東的過半數(shù)，股東韓某可以轉(zhuǎn)讓該出資

　　D.不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買股東韓某擬轉(zhuǎn)讓的出資

　　『正確答案』CD

　　『答案解析』本題考核點(diǎn)為有限責(zé)任公司股份轉(zhuǎn)讓的限制。根據(jù)規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　【考題·單選題】(2009年)甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設(shè)立一貿(mào)易有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為100萬元。其草擬的公司章程記載的下列事項(xiàng)中，不符合公司法律制度規(guī)定的是(　)。

　　A.公司由甲同時(shí)擔(dān)任經(jīng)理和法定代表人

　　B.公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由乙擔(dān)任監(jiān)事

　　C.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意

　　D.甲、乙、丙、丁首次出資額各為5萬元，其余部分出資自公司成立之日起3年內(nèi)繳足

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考核點(diǎn)是有限公司的有關(guān)規(guī)定。有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。本題中，選項(xiàng)D的首次出資額正確，但是總的出資期限不符合規(guī)定。

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