14、董事一定是股東嗎?

　　【答案】股東可以擔任公司董事，但董事不一定是股東，持有公司股份的人，屬于股東，董事不一定持有公司股份。董事中可以有股東，還可以有公司職工代表等其他人。

　　15、我想請問：一個有限公司，只有兩個股東，其中一個是法定代表人，另一個股東，在什么樣的情況下能夠擔任公司的財務主管的職務呢?

　　【答案】考查監(jiān)事任職資格�！豆痉ā芬�(guī)定，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。高級管理人員是指公司的經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。所以，只要不擔任監(jiān)事，就可以擔任公司財務主管的職務。財務主管就是財務負責人，不能兼任監(jiān)事

　　16、一個自然人只能投資設立1個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能再投資設立新的一個有限責任公司。該規(guī)定對法人適用嗎?

　　【答案】該規(guī)定不適用法人，就是說法人投資設立一個一人有限公司后，還可以設立第2個、第3個…一人有限公司，自然人只能投資設立1個一人有限公司。

　　17、某有限責任公司注冊資本為100萬元，股東人數為20人，出資額最多的是股東甲，其出資額是9萬元。董事會成員為12人，監(jiān)事會成員為3人。根據公司法律制度的規(guī)定，該公司出現下列情形，應當召開臨時股東會的是( )。

　　A.出資額最多的股東甲提議召開

　　B.5名董事提議召開

　　C.未彌補的虧損為40萬元

　　D.2名監(jiān)事提議召開

　　【答案】B

　　【解析】有限責任公司臨時股東會召開條件：(1)代表1/10以上表決權的股東;(2)1/3以上的董事;(3)監(jiān)事會或不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事。

　　A選項：出資最多提議招開的股東甲并不等于代表1/10以上表決權，甲的出資額是9萬元，注冊資本為100萬元，甲的表決權是9%，沒有達到10%。本題給出的答案是B選項，5名董事占董事會成員12人中的42%，即1/3以上了。

　　【相關鏈接】股份有限公司臨時股東大會召開條件之一是：董事人數不足《公司法》規(guī)定人數或公司章程所定人數的2/3時。

　　假設甲公司章程規(guī)定董事會人數是12人，如果董事會人數不足8人(12*2/3=8人)時，就需要召開臨時股東大會增補董事，而現在甲公司董事會人數是6人(12*1/2=6人)，少于8人，更需要召開臨時股東大會增補董事。這樣的題目不需要選法律原文，只要符合法律規(guī)定的范圍就是正確的。

　　18、根據公司法律制度的規(guī)定，有限責任公司股東會作出的下列決議中，必須經代表2/3以上表決權的股東通過的有( )。

　　A.對股東對外轉讓出資作出決議

　　B.對發(fā)行公司債券作出決議

　　C.對變更公司形式作出決議

　　D.對修改公司章程作出決議

　　【答案】CD

　　【解析】選項A不屬于股東會的職權;B是股東會普通決議。

　　【提問1】發(fā)行公司債券不是特殊決議嗎?怎么會是一般決議啊?

　　【解析】有限責任公司股東會的特別議決事項包括合并、分立、解散，增減注冊資本，變更公司形式，修改公司章程。不包括發(fā)行公司債券，易混淆。

　　特別決議通過的事項中，只需要看：“發(fā)行公司債券”、“資產抵押”、“擔保”選項，前者為國有獨資，后者為合作企業(yè)。只有上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　【提問2】對股東對外轉讓出資作出決議這是誰的職責?

　　【解析】有限責任公司股東對外轉讓股權不需要作出決議，A只是干擾項。股東對外轉讓股權，經其他股東過半數同意即可。