三、上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定

　　上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司�！豆痉ā穼ι鲜泄窘M織及活動原則的特別規(guī)定，主要包括以下幾個方面：

　　(一)增加股東大會特別決議事項

　　上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　(二)上市公司設(shè)立獨立董事

　　獨立董事，是指既不是公司股東，又不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨立董事除了應(yīng)履行董事的一般職責(zé)外，主要職責(zé)在于對控股股東及其選任的上市公司的董事、高級管理人員，以及其與公司進行的關(guān)聯(lián)交易等進行監(jiān)督。

　　擔(dān)任獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：

　　1.根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格;

　　2.具有本《指導(dǎo)意見》所要求的獨立性;

　　3.具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則;

　　4.具有5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗;

　　5.公司章程規(guī)定的其他條件。

　　下列人員不得擔(dān)任獨立董事：

　　1.在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

　　2.直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;

　　3.在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;

　　4.最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員;

　　5.為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;

　　6.公司章程規(guī)定的其他人員;

　　7.中國證監(jiān)會認定的其他人員。

　　獨立董事除依法行使股份有限公司董事的職權(quán)外，還行使下列職權(quán)：

　　對公司關(guān)聯(lián)交易、聘用或者解聘會計師事務(wù)所等重大事項進行審核并發(fā)表獨立意見;

　　就上市公司董事、高級管理人員的提名、任免、報酬、考核事項以及其認為可能損害中小股東權(quán)益的事項發(fā)表獨立意見。

　　獨立董事發(fā)表的獨立意見應(yīng)當(dāng)作成記錄，并經(jīng)獨立董事書面簽字確認。股東有權(quán)查閱獨立董事發(fā)表的獨立意見。