5.經(jīng)理

　　股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。股份有限公司經(jīng)理的職權(quán)與有限責(zé)任公司經(jīng)理的職權(quán)的規(guī)定基本相同。公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任公司經(jīng)理。

　　【例題·多選題】某股份有限公司召開董事會(huì)，下列各項(xiàng)中，符合公司法律制度規(guī)定的有(　)

　　A.董事長因故不能出席會(huì)議，會(huì)議由副董事長主持

　　B.通過了有關(guān)公司董事報(bào)酬的決議

　　C.通過了免除乙的經(jīng)理職務(wù)，聘任副董事長甲擔(dān)任經(jīng)理的決議

　　D.董事會(huì)的決議違反法律，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的全體董事對公司負(fù)賠償責(zé)任

　　『正確答案』AC

　　『答案解析』根據(jù)《公司法》規(guī)定、董事長不能履行職務(wù)時(shí).由副董事長履行職務(wù)，故A項(xiàng)正確;決定董事報(bào)酬事項(xiàng)屬于公司股東大會(huì)的職權(quán)，不屬于董事會(huì)職權(quán)，故B項(xiàng)錯(cuò)誤;聘任或者解聘公司經(jīng)理屬于董事會(huì)職權(quán)，且公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理，故C項(xiàng)正確;董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任，故D項(xiàng)錯(cuò)誤。

　　【例題·簡答題】某股份有限公司于2006年3月28日召開董事會(huì)會(huì)議，該次會(huì)議召開情況及討論的有關(guān)問題如下：

　　1.公司董事會(huì)由7名董事組成。出席該次會(huì)議的董事有董事王某、張某、李某、陳某;董事何某、孫某、肖某因事不能出席會(huì)議，其中：孫某電話委托董事王某代為出席會(huì)議并表決，肖某委托董事會(huì)秘書楊某代為出席會(huì)議并表決。

　　2.根據(jù)總經(jīng)理提名，出席本次會(huì)議的董事討論并一致同意，聘任顧某為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定給予顧某年薪10萬元;董事會(huì)會(huì)議討論通過了公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案，表決時(shí)，董事張某反對，其他董事表示同意。

　　3.該次董事會(huì)會(huì)議記錄，由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事和列席會(huì)議的監(jiān)事簽名后存檔。

　　要求：

　　(1)根據(jù)本題l所述內(nèi)容，出席該次董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定?

　　董事孫某、肖某委托他人出席該次董事會(huì)會(huì)議是否有效?請分別說明理由。

　　『正確答案』(1)出席該次董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。

　　董事孫某電話委托董事王某代為出席會(huì)議并表決不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，可以書面委托其他董事代為出席。

　　董事肖某委托董事會(huì)秘書楊某代為出席會(huì)議并表決不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代為出席。

　　(2)根據(jù)本題2所述內(nèi)容，董事會(huì)通過的兩項(xiàng)決議是否符合規(guī)定?請分別說明理由。

　　【解析】(2)首先，出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事討論并一致通過的聘任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人并決定其報(bào)酬的決議符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，該事項(xiàng)屬于董事會(huì)職權(quán)范圍。其次，批準(zhǔn)公司內(nèi)部設(shè)置方案不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會(huì)作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。公司董事由7人組成，董事張某反對，何某未出席，孫某、肖某委托不合法，實(shí)際只有3名董事同意，未經(jīng)全體董事的過半數(shù)。

　　(3)指出本題3所述內(nèi)容中不規(guī)范之處，并說明理由。

　　『正確答案』(3)該次會(huì)議記錄無須列席會(huì)議的監(jiān)事簽名。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。