(四)合伙企業(yè)的損益分配(P117)

　　(1)合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理。

　　(2)合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照“實繳出資”比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

　　(3)合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

　　【P129】有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　【例題1】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙利潤分配和虧損分擔比例的，經(jīng)合伙人協(xié)商不成的，合伙人之間分配利潤和分擔虧損的原則是( )。

　　A、按各合伙人的實繳出資比例分配和分擔

　　B、按各合伙人貢獻大小分配和分擔

　　C、在全體合伙人之間平均分配和分擔

　　D、由人民法院裁定

　　【答案】A

　　【例題2】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙企業(yè)出現(xiàn)虧損時，由合伙人分擔責任。下列有關虧損分擔的表述中，正確的有( )。

　　A、合伙協(xié)議有約定比例的，按約定比例分擔

　　B、合伙協(xié)議沒有約定比例的，由合伙人協(xié)商決定

　　C、合伙協(xié)議沒有約定比例的，由各合伙人平均分擔

　　D、合伙協(xié)議可以約定由執(zhí)行合伙事務的合伙人承擔全部虧損

　　【答案】AB

　　【例題3】甲、乙兩個自然人出資設立普通合伙企業(yè)，雙方訂立的書面合伙協(xié)議約定：甲以10萬元出資，乙以勞務出資;乙執(zhí)行合伙企業(yè)事務;合伙企業(yè)利潤由甲、乙分別按80%和20%的比例分配，虧損由甲、乙分別按20%和80%的比例分擔。該合伙協(xié)議的約定符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。 ( )

　　【答案】√

　　(五)非合伙人參與經(jīng)營管理(P117)

　　1、除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

　　2、經(jīng)營管理人員屬于“非合伙人”，無需對企業(yè)債務承擔無限連帶責任。

　　3、被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，超越合伙企業(yè)授權范圍履行職務，或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　(六)合伙企業(yè)與第三人的關系 (P118)

　　1、合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人。

　　2、合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。

　　3、普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

　　(七)合伙企業(yè)的債務清償(P119)

　　1、合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產(chǎn)進行清償。

　　2、合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏模匣锶顺袚鸁o限連帶責任。合伙人之間的分擔比例對債權人沒有約束力。債權人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。

　　3、合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數(shù)額超過規(guī)定的其虧損分擔比例的，有權向其他合伙人追償。

　　【例題1】甲、乙、丙為某合伙企業(yè)的合伙人。該合伙企業(yè)向丁借款15萬元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業(yè)無力償還該借款，甲、乙、丙各自負責償還5萬元。借款到期時，該合伙企業(yè)沒有財產(chǎn)向丁清償。下列關于該債務清償?shù)谋硎鲋�，正確的有( )。

　　A、丁有權直接向甲要求償還15萬元

　　B、只有在甲、乙確實無力清償?shù)那闆r下，丁才有權要求丙償還15萬元

　　C、乙僅負有向丁償還5萬元的義務

　　D、丁可以根據(jù)各合伙人的實際財產(chǎn)情況，要求甲償還10萬元，乙償還3萬元，丙償還2萬元

　　【答案】AD

　　【例題2】甲、乙、丙設立普通合伙企業(yè)，約定損益的分配和分擔比例為4：3：3。該企業(yè)欠丁5萬元，無力清償。債權人丁的下列做法中，正確的有( )。(2006年)

　　A、要求甲、乙、丙分別清償2萬元、1.5萬元、1.5萬元

　　B、要求甲、乙、丙分別清償2萬元、2萬元、1萬元

　　C、要求甲、乙分別清償2萬元、3萬元

　　D、要求甲清償5萬元

　　【答案】ABCD