第十一節(jié) 公司解散和清算

　　一、公司解散的原因(P87)

　　(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)

　　(2)股東會或者股東大會決議解散

　　(3)因公司合并、分立需要解散

　　(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷

　　(5)人民法院依法予以解散

　　公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　【例題1】甲公司為有限責(zé)任公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于甲公司解散事由的有( )。(2003年)

　　A、甲公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿

　　B、甲公司被丁公司吸收合并

　　C、經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東同意，甲公司股東會通過了解散公司的決議

　　D、甲公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照

　　【答案】ABCD

　　【例題2】甲、乙、丙三人共同設(shè)立云臺有限責(zé)任公司，出資比例分別為70%、25%、5%。自2005年開始，公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化，股東之間互不配合，不能作出任何有效決議，甲提議通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓擺脫困境被其他股東拒絕。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列表述中，正確的是( )。

　　A、只有控股股東甲可以向法院請求解散公司

　　B、只有甲、乙可以向法院請求解散公司

　　C、甲、乙、丙中任何一人都可向法院請求解散公司

　　D、不應(yīng)解散公司，而應(yīng)通過收購股權(quán)等方式解決問題

　　【答案】B

　　【例題3】汪某與李某擬設(shè)立一個注冊資本為50萬元的有限責(zé)任公司，其中汪某出資60%，李某出資40%。在他們擬訂的公司章程中，不符合《公司法》規(guī)定的條款是( )。

　　A、公司不設(shè)董事會，法人代表由公司經(jīng)理擔(dān)任

　　B、公司不設(shè)監(jiān)事會，執(zhí)行監(jiān)事由股東汪某擔(dān)任

　　C、公司利潤在彌補上一年度虧損并提取公積金后，由股東平均分配

　　D、經(jīng)營期限屆滿前，股東不得要求解散公司

　　【答案】D