中級(jí)經(jīng)濟(jì)法：公司法律制度模擬綜合題與答案

　　綜合題l、某食品公司與某農(nóng)業(yè)技術(shù)研究院共同設(shè)立從事食品生產(chǎn)的有限責(zé)任公司，甲公司。協(xié)議內(nèi)容為：

　　(1)公司注冊(cè)資本為1000萬元，食品公司以貨幣出資，金額200萬元，另外以某食品商標(biāo)作價(jià)300萬元，研究所新型食品加工專利技術(shù)出資，該技術(shù)作價(jià)500萬元(有評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估證明)。

　　(2)公司董事會(huì)由5名董事組成，分別由雙方按出資比例選派。董事長(zhǎng)由食品公司推薦，公司的經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由董事長(zhǎng)直接任命。

　　(3)雙方按5：5的出資比例分享利潤(rùn)、支付設(shè)立費(fèi)用，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。甲公司于2005年4月登記成立，并指派丁某作公司董事長(zhǎng)。丁某聘任汪某作為公司經(jīng)理。食品公司方面的某一董事王某稱，有證據(jù)證明丁某原是研究所下屬公司的承包人，承包期因貪污行為曾受到刑事處罰，1993年3月刑滿釋放，且于1年前向朋友借錢5萬元炒股，被套牢，借款仍未還清。另外汪某原先擔(dān)任某公司的經(jīng)理，由于管理水平低下，致使該公司經(jīng)營(yíng)困難，該公司于2004年3月宣告破產(chǎn)。據(jù)上述兩個(gè)理由，董事A認(rèn)為丁某無權(quán)作董事長(zhǎng)，汪某無權(quán)擔(dān)任公司經(jīng)理。

　　(4)食品公司方面另一些董事懷疑公司賬目有假，有3人退出董事會(huì)，其中一名董事B提出，現(xiàn)董事會(huì)成員已不足公司章程所定人數(shù)的2/3，應(yīng)依法召開臨時(shí)股東會(huì)，更換公司領(lǐng)導(dǎo)。

　　要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)規(guī)定，分別回答下列問題：

　　(1)食品公司與研究所的協(xié)議中，有關(guān)出資方式、比例及董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式是否合法?請(qǐng)說明理由。

　　(2)丁某是否有資格作董事長(zhǎng)?為什么?

　　(3)汪某是否有資格作公司經(jīng)理?為什么?

　　(4)董事B提議召開臨時(shí)董事會(huì)的理由是否符合法律規(guī)定?

　　2、甲、乙、丙、丁四個(gè)國(guó)有企業(yè)和戊有限責(zé)任公司投資設(shè)立股份有限公司，注冊(cè)資本為8000萬元。 2006年8月1日，公司召開的董事會(huì)會(huì)議情形如下：

　　(1)該公司共有董事7人，有5人親自出席。列席本次董事會(huì)的監(jiān)事A向會(huì)議提交另一名因故不能到會(huì)的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托A代為行使本次董事會(huì)的表決權(quán)。

　　(2)董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后，所有決議事項(xiàng)均載入會(huì)議記錄.并由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事和列席會(huì)議的監(jiān)事簽名后存檔。

　　2006年9月1日，公司召開的股東大會(huì)作出如下決議：

　　(1)更換兩名監(jiān)事。一是由甲國(guó)有企業(yè)的代表?xiàng)钅炒�替乙�?guó)有企業(yè)代表韓某出任該公司的監(jiān)事：二是公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某。

　　(2)為擴(kuò)大公司的生產(chǎn)規(guī)模，決定發(fā)行公司債券500萬元。

　　(3)公司法定盈余公積金2000萬元中提取500萬元轉(zhuǎn)增公司資本。

　　要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題：

　　(1)在董事會(huì)會(huì)議中A能否接受委托代為行使表決權(quán)?為什么?

　　(2)董事會(huì)會(huì)議記錄是否存在不妥之處?為什么?

　　(3)股東大會(huì)會(huì)議決定更換兩名監(jiān)事是否合法?為什么?

　　(4)股東大會(huì)會(huì)議決定發(fā)行公司債券是否符合規(guī)定?為什么?

　　(5)股東大會(huì)會(huì)議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本是否合法?為什么?