2015注會經(jīng)濟(jì)法《公司法》和《證券法》相關(guān)條款的適用

　　【提示16】根據(jù)《指導(dǎo)意見》的規(guī)定，以下事項計算持股比例時，僅計算“普通股和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股”：

　　(1)臨時股東大會的召開條件(單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時)。

　　(2)股東大會的召集和主持(股東大會由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持。監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持)。

　　(3)股東大會的臨時提案權(quán)(單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會)。

　　(4)上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。

　　(5)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，屬于上市公司的重大事件。

　　(6)證券交易內(nèi)幕信息的知情人的界定：持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員。

　　(7)根據(jù)《證券法》第86條計算收購人持有上市公司已發(fā)行的股份比例，以及根據(jù)《證券法》第88條和第96條計算觸發(fā)要約收購義務(wù)。

　　【提示17】《證券法》第86條：通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告;在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　【提示18】《證券法》第88條通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

　　【提示19】《證券法》第96條采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。

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