2020年注會(huì)cpa考試《各科目》每日一題匯總

　　【例題】

　　風(fēng)順科技是一家在深圳證券交易所上市的網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)公司。2015年7月初，風(fēng)順科技擬與A公司簽訂一項(xiàng)技術(shù)服務(wù)合同，合同金額約3.5億元。經(jīng)過(guò)談判，雙方于7月15日就合同主要條款達(dá)成一致并簽署合作意向書(shū)。

　　7月8日，市場(chǎng)出現(xiàn)關(guān)于風(fēng)順科技即將簽署重大交易合同的傳聞。7月9日，風(fēng)順科技股票開(kāi)盤(pán)即漲停，之后又一個(gè)交易日漲停。7月10日，證券交易所就股價(jià)異動(dòng)向風(fēng)順科技提出問(wèn)詢，要求其發(fā)布澄清公告。7月10日晚間，風(fēng)順科技發(fā)布公告稱，公司無(wú)應(yīng)披露之信息。7月16日，風(fēng)順科技發(fā)布臨時(shí)公告，披露公司已與A公司簽訂重大技術(shù)服務(wù)合同合作意向書(shū)。

　　2015年10月底，監(jiān)管機(jī)構(gòu)根據(jù)舉報(bào)，對(duì)風(fēng)順科技股票交易異常情況立案調(diào)查，并查明如下事實(shí)：

　　(1)孫某系風(fēng)順科技董事長(zhǎng)王某的表弟，2015年7月8日市場(chǎng)開(kāi)始出現(xiàn)傳聞后，孫某于當(dāng)日向王某之妻了解情況，王妻向?qū)O某確認(rèn)風(fēng)順科技正與A公司商談合作事宜，且簽約可能性較大，孫某遂于7月9日買(mǎi)入風(fēng)順科技股票，并于7月15日賣(mài)出，獲利30萬(wàn)元。

　　(2)投資者張某于2014年2月高價(jià)買(mǎi)入風(fēng)順科技股票，并一直持有，市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞后，張某擔(dān)心有人以虛假信息操縱股價(jià)，遂于2015年7月10日賣(mài)出所持有的全部風(fēng)順科技股票，虧損10萬(wàn)元。張某主張，其虧損系風(fēng)順科技虛假陳述所致。

　　在監(jiān)管機(jī)構(gòu)調(diào)查過(guò)程中，負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)的董事會(huì)秘書(shū)鄭某辯稱，公司未正確披露重大技術(shù)服務(wù)合同的相關(guān)信息，是公司實(shí)際控制人授意而為，自己僅是遵照指令行事，不應(yīng)受到處罰。

　　投資者劉某持有風(fēng)順科技11%的股份。劉某認(rèn)為風(fēng)順科技董事長(zhǎng)王某對(duì)這場(chǎng)股市風(fēng)波負(fù)有直接責(zé)任，提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議罷免王某的董事長(zhǎng)職務(wù)。

　　投資者錢(qián)某自2014年3月起一直持有風(fēng)順科技股票，持股比例為0.1%。錢(qián)某認(rèn)為，董事長(zhǎng)王某對(duì)公司信息披露不及時(shí)負(fù)主要責(zé)任，同時(shí)造成信息泄露，違反忠實(shí)和勤勉義務(wù)，損害了公司利益。2015年10月7日，錢(qián)某書(shū)面請(qǐng)求公司監(jiān)事會(huì)起訴王某，遭到拒絕。次日，錢(qián)某以個(gè)人名義直接向法院提起訴訟，要求王某賠償公司損失。

　　要求：

　　根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

　　(1)風(fēng)順科技于7月10日發(fā)布公告稱無(wú)應(yīng)披露之信息，是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　(2)孫某買(mǎi)賣(mài)風(fēng)順科技股票的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易?并說(shuō)明理由。

　　(3)投資者張某關(guān)于其虧損系風(fēng)順科技虛假陳述所致的主張是否成立?并說(shuō)明理由。

　　(4)公司董事會(huì)秘書(shū)鄭某主張其本人不應(yīng)受處罰的抗辯是否成立?并說(shuō)明理由。

　　(5)劉某是否具有提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的資格?并說(shuō)明理由。

　　(6)人民法院應(yīng)否受理錢(qián)某提起的訴訟?并說(shuō)明理由。

　　正確答案：

　　(1)風(fēng)順科技于7月10日發(fā)布公告稱無(wú)應(yīng)披露之信息，不符合證券法律制度的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：①該重大事件難以保密;②該重大事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞;③公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。

　　(2)孫某買(mǎi)賣(mài)風(fēng)順科技股票的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。根據(jù)規(guī)定，內(nèi)幕信息知情人員的近親屬或者其他與內(nèi)幕信息知情人員關(guān)系密切的人員，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，從事或者明示、暗示他人從事，或者泄露內(nèi)幕信息導(dǎo)致他人從事與該內(nèi)幕信息有關(guān)的證券、期貨交易，相關(guān)交易行為明顯異常，且無(wú)正當(dāng)理由或者正當(dāng)信息來(lái)源的，構(gòu)成內(nèi)幕交易。

　　(3)張某關(guān)于其虧損系風(fēng)順科技虛假陳述所致的主張不能成立。根據(jù)規(guī)定，投資人具有以下情形的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定虛假陳述與損害結(jié)果之間存在因果關(guān)系：①投資人所投資的是與虛假陳述直接關(guān)聯(lián)的證券;②投資人在虛假陳述實(shí)施日及以后，至揭露日或者更正日之前買(mǎi)入該證券;③投資人在虛假陳述揭露日或者更正日及以后，因賣(mài)出該證券發(fā)生虧損，或者因持續(xù)持有該證券而產(chǎn)生虧損。在本題中，張某在虛假陳述實(shí)施日之前買(mǎi)入風(fēng)順科技股票，在虛假陳述揭露日之前賣(mài)出，其損失與風(fēng)順科技的虛假陳述行為不存在因果關(guān)系。

　　(4)公司董事會(huì)秘書(shū)鄭某主張其本人不應(yīng)受處罰的抗辯不成立。根據(jù)規(guī)定，“受到股東、實(shí)際控制人控制或者其他外部干預(yù)”的，不得單獨(dú)作為不予處罰情形的認(rèn)定。

　　(5)劉某具有提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的資格。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司代表10%以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。在本題中，劉某持有風(fēng)順科技11%的股份，有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。

　　(6)人民法院不應(yīng)受理錢(qián)某提起的訴訟。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以提起股東代表訴訟。在本題中，錢(qián)某僅持有風(fēng)順科技0.1%的股份，不具有提起股東代表訴訟的資格。

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