2014年注冊會計師《經(jīng)濟法》選擇題及答案解析(8)

　　11.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，下列關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的要求的說法中，正確的有(　)。

　　A、應(yīng)當有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量

　　B、上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)，應(yīng)當為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)

　　C、有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性

　　D、上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告即便被注冊會計師出具保留意見審計報告的，只要經(jīng)注冊會計師專項核查確認，該保留意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除的，那么也符合規(guī)定

　　【正確答案】ABCD

　　【答案解析】本題考核上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的要求。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當符合下列規(guī)定：(1)有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力;有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性;(2)上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告;被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除;(3)上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)，應(yīng)當為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù);(4)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　12.甲公司為在深圳證券交易所中小板上市的公司，股本總額為5億元，其主要經(jīng)營醫(yī)藥制品的銷售和服務(wù)，2012年開始實行垂直一體化的戰(zhàn)略，欲并購多家非關(guān)聯(lián)藥品生產(chǎn)企業(yè)以促進本產(chǎn)業(yè)的整合，本次并購采用發(fā)行股份的方式進行，發(fā)行后股本總額擬訂為5.1億元，關(guān)于該情況，下列說法正確的有(　)。

　　A、甲公司本次購買資產(chǎn)的交易金額應(yīng)不低于1億元人民幣

　　B、甲公司發(fā)行股票的價格不低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價

　　C、甲公司本次購買資產(chǎn)的交易金額應(yīng)不低于5000萬元人民幣

　　D、甲公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)沒有交易金額的限制

　　【正確答案】AB

　　【答案解析】本題考核上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司為促進行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%;發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于1億元人民幣，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于5000萬元人民幣。本題中，由于發(fā)行后擬訂的股本總額為5.1億元，其5%為2550萬元，募集的1000萬元低于了5%，因此存在交易金額的限制，甲公司為在中小板上市的公司，因此交易金額為不低于1億元人民幣。

　　13.下列關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為中特定對象轉(zhuǎn)讓股份限制的描述中，符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的有(　)。

　　A、特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán)的，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　B、特定對象為上市公司控股股東的，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　C、特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月的，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　D、特定對象為上市公司實際控制人的，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　【正確答案】BC

　　【答案解析】本題考核上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特定對象轉(zhuǎn)讓限制。根據(jù)規(guī)定，特定對象以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;屬于下列情形之一的，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：(1)特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人;(2)特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán);(3)特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。

　　14.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，下列關(guān)于上市公司購買資產(chǎn)提供盈利報告的描述中，符合規(guī)定的有()。

　　A、上市公司重大重組購買資產(chǎn)的，一般應(yīng)當提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告

　　B、盈利預(yù)測報告應(yīng)當經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核

　　C、上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)的，要提供上市公司盈利預(yù)測報告

　　D、盈利預(yù)測報告需要經(jīng)過專業(yè)的投資服務(wù)公司評審

　　【正確答案】ABC

　　【答案解析】本題考核上市公司盈利預(yù)測的信息披露要求。根據(jù)規(guī)定，上市公司購買資產(chǎn)的，應(yīng)當提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告。當上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額比例均達到70%以上或上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)的，還應(yīng)當提供上市公司的盈利預(yù)測報告。盈利預(yù)測報告應(yīng)當經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核。

　　15.下列選項中，不屬于刑法上的證券內(nèi)幕交易行為的有()。

　　A、依據(jù)已被他人披露的信息而交易的

　　B、按照事先訂立的書面會同、指令、計劃從事相關(guān)證券、期貨交易的

　　C、利用私下合理支付價款交易得來的上市公司信息進行證券交易

　　D、交易具有其他正當理由或者正當信息來源的

　　【正確答案】ABD

　　【答案解析】本題考核不屬于內(nèi)幕交易行為的情況。根據(jù)規(guī)定，具有下列情形之一的，不屬于刑法上的內(nèi)幕交易行為：(1)持有或者通過協(xié)議，其他安排與他人共同持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他組織收購該上市公司股份的;(2)按照事先訂立的書面會同、指令、計劃從事相關(guān)證券、期貨交易的;(3)依據(jù)已被他人披露的信息而交易的;(4)交易具有其他正當理由或者正當信息來源的。

　　16.關(guān)于非上市公眾公司，下列說法正確的有()。

　　A、非上市公眾公司在向中國證監(jiān)會申請前，該股份公司股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過

　　B、非上市公眾公司如果在3個月內(nèi)將股東人數(shù)降至200人以內(nèi)的，可以不提出申請

　　C、非上市公眾公司發(fā)行股票的特定對象不能包括公司的董事

　　D、非上市公眾公司的股票公開轉(zhuǎn)讓應(yīng)當在依法設(shè)立的全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中進行

　　【正確答案】ABD

　　【答案解析】本題考核點是非上市公眾公司。發(fā)行特定對象的范圍包括下列機構(gòu)或者自然人：(1)公司股東。(2)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工。(3)符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。

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