2010年注冊會計師《經濟法》沖刺模擬試題(11)

　　8

　　[答案] (1)①A公司擬與中方B公司共同舉辦的合營企業(yè)的投資總額與注冊資本的比例不符合國家有關規(guī)定。根據(jù)有關規(guī)定，投資總額在1000萬美元以上至3000萬(含3000萬)美元的，注冊資本至少應占投資總額的2/5，該合營企業(yè)的注冊資本應為1200萬美元;②A公司的第一期出資的數(shù)額符合有關規(guī)定。根據(jù)有關規(guī)定，合營各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，按A公司認繳的出資額計算，其第一期出資應不低于90萬美元;③擬設立的合營企業(yè)的組織形式不符合有關規(guī)定。根據(jù)有關規(guī)定，董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，合營企業(yè)無須設立股東會和監(jiān)事會。參見教材P92

　　(2)①合作企業(yè)外方的出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關規(guī)定，合作企業(yè)的任何一方都不得由合作企業(yè)為其出資作擔保，A公司由合作企業(yè)擔保向中國的外資金融機構貸款50萬美元作為其出資，違反了有關規(guī)定;②合作各方有關利潤分配比例的約定符合有關規(guī)定。根據(jù)有關規(guī)定，合作企業(yè)的合作各方可以自行約定利潤分配比例;③A公司擬約定合作期限屆滿時的全部固定資產的處理方式不符合有關規(guī)定。根據(jù)有關規(guī)定，凡是外方合作者在合作期內先行回收投資的，應約定在合作期限屆滿時，合作企業(yè)的全部固定資產無償歸中國合作者所有，因此，A公司擬約定在合作期限屆滿時中國合作者應按固定資產殘余價值的30%給予其補償，不符合有關規(guī)定。參見教材P102

　　(3)有關部門要求該外國公司就并購D國有企業(yè)的情形向國家工商行政管理部門等報告正確。根據(jù)有關規(guī)定，外國投資者并購境內企業(yè)并購一方當事人在中國的市場占有率已經達到20%的，投資者應就所涉情形向外經貿部和國家工商行政管理總局報告。參見教材P81

　　(4)國家工商行政管理部門要求舉行聽證會正確。根據(jù)有關規(guī)定，國家工商行政管理部門認為該外國公司并購國內企業(yè)后，易造成過度集中等情況的，有權再收到并購方提供的文件之日起90日內舉行聽證會，決定是否批準。 參見教材P81

　　(6)合營企業(yè)與朝合公司合并后的公司性質符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，非上市的股份有限公司與有限責任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司。本題中，朝合公司為非上市股份有限公司，其與合營企業(yè)合并后的性質可以是有限責任公司，也可以是股份有限公司。參見教材P86

　　(6)合并后公司注冊資本應確定為1億美元。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司與股份有限公司合并后為股份有限公司的，合并后公司的注冊資本為原有限責任公司凈資產額根據(jù)擬合并的股份有限公司每股所含凈資產額折成的股份額與原股份有限公司股份總額之和。本題中，合營企業(yè)合并前凈資產額為3000萬美元，折股比例為1美元1股，因此可以折合為3000萬美元的股份，朝合公司股份總額為7000萬美元，因此合并后所設股份有限公司的注冊資本為1億美元。參見教材P86

　　(7)合并后外方投資者的股權比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，各方投資者在合并后的公司中外國投資者的股權比例不得低于合并后公司注冊資本的25%。本題中，外國投資者共持有股份總額為3600萬美元，已經超過了注冊資本的25%，符合規(guī)定。參見教材P86