2010年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》沖刺模擬試題(11)

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　　[答案] (1)甲公司最近3年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率符合公開(kāi)募集股份的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份的，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%�？鄢�非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。本題中，最近3年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為11.2%，因此是符合規(guī)定的。參見(jiàn)教材P178

　　(2)甲公司最近3年累計(jì)分配的利潤(rùn)額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票的，最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的20%。本題中，最近3年累計(jì)分配的利潤(rùn)為：150+200=350(萬(wàn)元)，最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的20%為：(1800+1200+1600)/3×20%=306.67(萬(wàn)元)。由于最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的20%，因此是符合規(guī)定的。參見(jiàn)教材P178

　　(3)2005年注冊(cè)會(huì)計(jì)師給甲公司出具的帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告不會(huì)影響到本次增發(fā)股票。根據(jù)規(guī)定，被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告的，所涉及的事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人無(wú)重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除的，還是符合增發(fā)股票的條件的。本題中該事項(xiàng)所涉及的重大不利影響在2006年下旬時(shí)消除，因此是符合規(guī)定的。參見(jiàn)教材P177

　　(4)①董事會(huì)擬定的配售股份的比例不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，配股發(fā)行新股的，擬配售股份數(shù)量不超過(guò)本次配售股份前股本總額的30%。本題中，向原有股東配售的股份比例為3800萬(wàn)元，超過(guò)了股本總額12000萬(wàn)元的30%(3600萬(wàn)元)，因此是不符合規(guī)定的。參見(jiàn)教材P178

　�、诒敬文技�的資金用于持有交易性金融資產(chǎn)的決定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)。參見(jiàn)教材P178

　　(5)股東大會(huì)的表決可以通過(guò)本次增發(fā)股票的決議。根據(jù)規(guī)定，股東大會(huì)就發(fā)行事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。本題中，同意本次增發(fā)的股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)為6300萬(wàn)元，超過(guò)了出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的2/3(6000萬(wàn)元)，因此是符合規(guī)定的。參見(jiàn)教材P143

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　　[答案] (1)①發(fā)起人數(shù)額符合《公司法》的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人人數(shù)應(yīng)當(dāng)為2人以上200人以下，本題中，發(fā)起人人數(shù)為4名，符合法定人數(shù)。參見(jiàn)教材P139

　　②折股比例符合《公司法》的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。本題中，折股比例并沒(méi)有超過(guò)100%，因此是符合規(guī)定的。參見(jiàn)教材P140

　　(2)①?gòu)埬巢环�合�?dān)任股份有限公司董事的任職資格。根據(jù)規(guī)定，個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)模�不得�?dān)任公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，張某所欠招商銀行到期貸款數(shù)額較大，因此不能擔(dān)任C公司的董事。參見(jiàn)教材P136

　　②王某不符合擔(dān)任股份有限公司董事資格。根據(jù)規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事，王某是C公司的監(jiān)事，因此不能再擔(dān)任本公司的董事。參見(jiàn)教材P134

　�、劾钅撤�合擔(dān)任股份有限公司董事資格。李某在D公司擔(dān)任總經(jīng)理不影響其在股份有限公司擔(dān)任董事。

　　[解析]按照首發(fā)股票并上市的要求，發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)。本題中，李某是本公司的董事，并不包括該規(guī)定所限制的主體范圍內(nèi)，況且D公司題目也沒(méi)有指明是控股股東。

　　④趙某符合擔(dān)任股份有限公司董事資格。根據(jù)規(guī)定，擔(dān)任破產(chǎn)清算公司、企業(yè)的董事或者、廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的，不得擔(dān)任董事。本題中，趙某自其擔(dān)任的企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起已經(jīng)超過(guò)了3年。參見(jiàn)教材P136

　�、蒎X(qián)某不符合擔(dān)任股份有限公司獨(dú)立董事資格。根據(jù)規(guī)定，直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。本題中，錢(qián)某是持有股份有限公司1000萬(wàn)股的股東，在股份有限公司發(fā)行5000萬(wàn)元公眾股份之后，錢(qián)某持有股份有限公司的股份達(dá)到7.14%，另外，錢(qián)某也是C公司前十名股東中的自然人股東，因此不能擔(dān)任C公司的獨(dú)立董事。參見(jiàn)教材P146

　　⑥孫某不符合擔(dān)任股份有限公司獨(dú)立董事資格。根據(jù)規(guī)定，在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。本題中，孫某在本公司的股東D公司處擔(dān)任副經(jīng)理，D公司持有上市公司的股份比例超過(guò)了5%，并且屬于前5名的股東，因此孫某不能擔(dān)任C公司的獨(dú)立董事。參見(jiàn)教材P146

　　⑦黃某符合擔(dān)任股份有限公司獨(dú)立董事資格。