2010年注冊會計師《經(jīng)濟法》沖刺模擬試題(10)

　　2. 甲、乙等企業(yè)擬聯(lián)合組建設(shè)立“A有限責任公司”(以下簡稱A公司)，公司章程的部分內(nèi)容為：公司股東會除召開定期會議外，還可以召開臨時會議，臨時會議須經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東，1/2以上的董事或1/2以上的監(jiān)事提議召開。在申請公司設(shè)立登記時，工商行政管理機構(gòu)指出了公司章程中規(guī)定的關(guān)于召開臨時股東會議方面的不合法之處。經(jīng)全體股東協(xié)商后，予以糾正。

　　2006年3月，A公司依法登記成立，注冊資本為1億元，其中甲以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，協(xié)議作價金額1200萬元;乙出資1400萬元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會會議，設(shè)立了董事會。

　　2006年5月，A公司董事會發(fā)現(xiàn)，甲作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定的價額，為了使公司股東出資總額仍達到1億元，董事會提出了解決方案，即：由甲補足差額;如果甲不能補足差額，則由其他股東承擔連帶責任。

　　2008年5月，公司經(jīng)過一段時間的運作后，經(jīng)濟效益較好，董事會制定了一個增加注冊資本的方案，方案提出將公司現(xiàn)有的注冊資本由1億元增加到1.5億元。增資方案提交股東會討論表決時，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為5830萬元，占表決權(quán)總數(shù)的58.3%;有4家股東不贊成增資，4家股東出資總和為4170萬元，占表決權(quán)總數(shù)的41.7%。股東會通過了增資決議，并授權(quán)董事會執(zhí)行。

　　2009年3月，A公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，因違反了合同約定被訴至法院，對方以A公司是海南分公司的總公司為由，要求A公司承擔違約責任。

　　要求：根據(jù)以上事實并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題：

　　(1)A公司設(shè)立過程中訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時股東會議的規(guī)定有哪些不合法之處?說明理由。

　　(2)A公司的首次股東會議由甲召集和主持是否合法?為什么?

　　(3)A公司董事會作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法?說明理由。

　　(4)A公司股東會作出的增資決議是否合法?說明理由。

　　(5)A公司是否應(yīng)替海南分公司承擔違約責任?說明理由。

　　參考答案及解析

　　一、單項選擇題

　　1

　　[答案] B

　　[解析] 本題考核特別訴訟時效的期間和中止。(1)寄存財物被丟失或者毀損的，適用于1年的特別訴訟時效期間(2007年4月1日至2008年4月1日)

　　(2)如果在訴訟時效期間的最后6個月前(10月1日前)發(fā)生不可抗力，至最后6個月時不可抗力仍然繼續(xù)存在，則應(yīng)在最后6個月時中止訴訟時效的進行。因此乙2007年9月20日出差遇險耽誤的30天，只有進入10月1日后的20天才引起訴訟時效的中止。所以本題的訴訟時效期間為2007年4月1日至2008年4月20日。

　　2

　　[答案] C

　　[解析] 本題考核代理中，被代理人出具的授權(quán)委托書授權(quán)不明的法律后果。根據(jù)規(guī)定，被代理人出具的授權(quán)委托書授權(quán)不明的，被代理人應(yīng)當對第三人承擔民事責任，代理人負連帶責任。

　　3

　　[答案] D

　　[解析] 本題考核外國投資者收購國內(nèi)資產(chǎn)購買金的支付期限。對通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設(shè)立外商投資企業(yè)的外國投資者，應(yīng)自外商投資企業(yè)《營業(yè)執(zhí)照》頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部購買金。對特殊情況需延長支付者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應(yīng)自《營業(yè)執(zhí)照》頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付購買總金額的60%以上，在1年內(nèi)付清全部購買金，并按實際繳付的出資額的比例分配收益。因此，本題只有選項D是符合規(guī)定的。

　　4

　　[答案] B

　　[解析] 本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)場地使用權(quán)及其費用管理。根據(jù)規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，場地使用費在開始用地的5年內(nèi)不調(diào)整。以后隨著經(jīng)濟的發(fā)展、供需情況的變化和地理環(huán)境條件的變化需要調(diào)整時，調(diào)整的間隔期應(yīng)當不少于3年。

　　5

　　[答案] C

　　[解析] 本題考核點是外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的投資總額。根據(jù)規(guī)定，注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍，本題C選項符合規(guī)定(700×2.5=1750)。

　　6

　　[答案] D

　　[解析] 本題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)董事會的決議。合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押，須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過，方可作出決議。

　　7

　　[答案] B

　　[解析] 本題考核點是股份有限公司股東大會的議事規(guī)則。減少注冊資本屬于股東大會的特別決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。