2010年注冊會計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》沖刺模擬試題(10)

　　三、綜合題

　　(本題型共2題，其中第1題16分;第2題14分;本題型共30分)

　　1. 2007年3月1日，某會計(jì)師事務(wù)所受一家中外合資經(jīng)營企業(yè)(下稱合資企業(yè))的委托，對該企業(yè)2006年度的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，并為其出具審計(jì)報(bào)告。該會計(jì)師事務(wù)所指派的注冊會計(jì)師進(jìn)駐合資企業(yè)之后，了解到以下情況。

　　(1)合資企業(yè)系由香港的甲公司與內(nèi)地的乙公司共同出資并于2005年9月30日正式注冊成立的公司。合資雙方簽訂的合資合同規(guī)定：

　�、俸腺Y企業(yè)注冊資本為200萬美元，其中：甲公司出資110萬美元，占注冊資本的55%;乙公司出資90萬美元，占注冊資本的45%。

　�、诩坠�司以收購乙公司所屬一家全資子公司(下稱“丙企業(yè)”)的資產(chǎn)折合60萬美元，另以機(jī)器設(shè)備折合30萬美元和貨幣資金20萬美元出資;乙公司以建筑物和土地使用權(quán)折合80萬美元和貨幣資金10萬美元出資。

　�、酆腺Y各方認(rèn)繳的出資分二期進(jìn)行，即自合資企業(yè)成立之日起3個月內(nèi)，合資各方必須將除貨幣資金之外的其他出資投入合資企業(yè);其余的貨幣資金則應(yīng)于2006年9月30日之前繳付完畢。

　　④合資各方按出資比例進(jìn)行收益分配。

　�、莺腺Y企業(yè)的董事會由5名董事組成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合資企業(yè)的董事長由甲公司委派，副董事長由乙公司委派。甲公司與乙公司在簽訂合資合同的同時(shí)，亦簽訂了一份收購協(xié)議，該協(xié)議規(guī)定：甲公司收購乙公司所屬丙企業(yè)的資產(chǎn)，并將該資產(chǎn)作為其出資投入合資企業(yè);收購價(jià)款總額為60萬美元，甲公司自合資企業(yè)正式注冊成立之日起3個月內(nèi)，向乙公司支付36萬美元，其余24萬美元在1年內(nèi)付清。該協(xié)議規(guī)定的付款方式已經(jīng)過有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)。

　　(2)合資企業(yè)成立之后，合資各方按照合資合同的規(guī)定，履行了第一期出資義務(wù)。在履行第二期出資義務(wù)時(shí)，甲公司則由乙公司作擔(dān)保向銀行貸款20萬美元繳付了出資;乙公司則由其母公司作擔(dān)保向銀行貸款10萬美元繳付了出資。甲公司依照與乙公司簽訂的收購協(xié)議于2005年12月28日向乙公司支付36萬美元，其余收購價(jià)款尚未支付。

　　(3)在合資企業(yè)經(jīng)營期間，按照合資合同規(guī)定的組織機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理，甲公司在合資企業(yè)中行使決策權(quán)。截至2006年12月31日止，合資企業(yè)稅后可分配利潤為人民幣360萬元。

　　(4)2007年2月，甲公司受原材料國際市場價(jià)格大幅度上漲之影響，經(jīng)營發(fā)生困難，遂向乙公司提出將其在合資企業(yè)所持股份轉(zhuǎn)讓給美國的丁公司，乙公司已表示同意。

　　要求：根據(jù)以上事實(shí)及有關(guān)規(guī)定，分別回答以下問題：

　　(1)合資各方兩期繳付出資的行為是否符合有關(guān)規(guī)定?為什么?

　　(2)甲公司與乙公司簽訂的收購協(xié)議規(guī)定的支付收購價(jià)款的方式是否符合規(guī)定?為什么?

　　(3)甲公司現(xiàn)時(shí)可否在合資企業(yè)中行使決策權(quán)?為什么?

　　(4)如果對截至2006年12月31日止合資企業(yè)稅后可分配利益進(jìn)行分配，并不考慮加權(quán)平均因素，甲公司和乙公司各應(yīng)分配多少萬元?(保留小數(shù)點(diǎn)后1位數(shù))

　　(5)如果甲公司將在合資企業(yè)所持股份轉(zhuǎn)讓給丁公司，應(yīng)履行何種法律手續(xù)?