第 7 頁:答案部分 |
三、綜合題
1
[答案] (1)甲公司存續(xù)期限不符合要求。根據(jù)規(guī)定,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是自成立后持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上的股份有限公司;或者按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的有限責(zé)任公司;或者經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)。甲公司作為股份有限公司不足三年;變更為股份有限公司時,未按原賬面凈資產(chǎn)值折股;且無國務(wù)院批準(zhǔn)。
(2)首先,甲公司實際控制人的變化不符合要求。根據(jù)規(guī)定,發(fā)行人最近3年內(nèi)實際控制人應(yīng)當(dāng)沒有發(fā)生變更。甲公司的實際控制人在兩年前由乙公司變?yōu)楸,不符合要求。其次,根?jù)規(guī)定,發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。甲公司控股股東的副總會計師在甲公司兼任財務(wù)人員,不符合要求。
(3)①根據(jù)規(guī)定,發(fā)行人最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元,凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。甲公司的凈利潤符合要求。
、诟鶕(jù)規(guī)定,發(fā)行人最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。甲公司的營業(yè)收入符合要求。③根據(jù)規(guī)定,發(fā)行人最近一期期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。甲公司的無形資產(chǎn)比例不符合要求。(13900-1200)÷58300×100%=22%
(4)甲公司的行為構(gòu)成法定障礙。根據(jù)規(guī)定,發(fā)行人最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn),擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券,構(gòu)成首次發(fā)行股票并上市的法定障礙。
注意:如果發(fā)生,是否糾正不受影響。
2
[答案] (1)①凈資產(chǎn)收益率符合發(fā)行條件。根據(jù)規(guī)定,上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是,最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比,以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。本題中,甲公司計劃于2007年發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券,3年即2006年、2005年、2004年的凈資產(chǎn)收益率分別為8.8%[(4480-342)÷47250]、8.2%(3115÷38165)、9.4%[(3120-65)÷32550],資產(chǎn)收益率平均不低于6%。
、诶塾嫻緜囝~符合發(fā)行條件。根據(jù)規(guī)定,上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是,本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%。本題中,甲公司有未到期債券2000萬元,本次擬發(fā)行債券額為8000萬元,所以本次發(fā)行后累計公司債券余額為10000萬元,最近一期末凈資產(chǎn)額為47250萬元,債券余額未超過凈資產(chǎn)額的40%。
、勰昃煞峙淅麧櫡习l(fā)行條件。根據(jù)規(guī)定,上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是,最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。本題中,甲公司最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤為836萬元[(1030+810+670)÷3],大于公司債券1年的利息(8000×3.2%=256萬元)
(2)①可轉(zhuǎn)換公司債券的期限符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為1年,最長期限為6年。本題中,甲公司董事會擬訂發(fā)行的是4年期的可轉(zhuǎn)換債券,符合法律要求。
②可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)為股票的期限不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起6個月方可轉(zhuǎn)換為公司股票。本題中,甲公司擬訂的轉(zhuǎn)股期為自發(fā)行之日起3個月,未達(dá)到最低期限。
(3)①轉(zhuǎn)換價格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的,轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。
②對轉(zhuǎn)股價格不作任何調(diào)整不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后,因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的,應(yīng)當(dāng)同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。
(4)①甲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保。根據(jù)規(guī)定,公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券,應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保,但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。本題中,甲公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為47250萬元,不足15億元。
、趽(dān)保人不符合規(guī)定。首先,根據(jù)規(guī)定,公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券,以保證方式提供擔(dān)保的,應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保。本題中,甲公司的保證人的擔(dān)保形式為一般保證。其次,根據(jù)規(guī)定,證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人,但上市商業(yè)銀行除外。本題中,乙公司不是上市商業(yè)銀行,證券公司不得作為擔(dān)保人。
(5)提案的表決不能通過。根據(jù)規(guī)定,股份有限公司股東大會的決議分為特別決議和一般決議。特別決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。上市公司須經(jīng)股東大會以特別決議通過的事項包括發(fā)行公司債券。本題中,甲股份公司對董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提案表決情況是,贊成票占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的60%,沒有達(dá)到出席會議股東有表決權(quán)的2/3以上,因此,不能通過該提案。
北京 | 天津 | 上海 | 江蘇 | 山東 |
安徽 | 浙江 | 江西 | 福建 | 深圳 |
廣東 | 河北 | 湖南 | 廣西 | 河南 |
海南 | 湖北 | 四川 | 重慶 | 云南 |
貴州 | 西藏 | 新疆 | 陜西 | 山西 |
寧夏 | 甘肅 | 青海 | 遼寧 | 吉林 |
黑龍江 | 內(nèi)蒙古 |