3、A企業(yè)為了控制合同風(fēng)險(xiǎn),明確規(guī)定其法定代表人郭某對外簽定合同的最高限額為200萬。2001年4月1日,郭某在一次商品交易會上,為了抓住稍縱即逝的商機(jī),代表A企業(yè)與B企業(yè)簽定了一份250萬元的買賣合同,B企業(yè)并不知道郭某違反了A企業(yè)的內(nèi)部規(guī)定。按照買賣合同的約定,由A企業(yè)在 2001年6月5日前向B企業(yè)提供綱物,B企業(yè)收到貨物后的10天內(nèi)支付貨款250萬元。 2001年6月1日,A企業(yè)按照合同約定完成全部貨物的生產(chǎn),6月2日A企業(yè)有確切證據(jù)得知B企業(yè)經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化,可能無力支付250萬元的貨物。6月5日,B企業(yè)要求A企業(yè)提交貨物,遭到A企業(yè)的拒絕,A企業(yè)要求B企業(yè)提供擔(dān)保。B企業(yè)以自己的廠房作為抵押,擔(dān)保的價(jià)值為100萬元,同時(shí)B企業(yè)請求C企業(yè)為保證人,C企業(yè)擔(dān)保的價(jià)值為150萬元。6月20 日,A、B簽定了抵押合同,雙方在抵押合同中約定,如B企業(yè)不能支付到期貨款,該廠房的所有權(quán)直接歸A企業(yè)所有。6月22日,A、B企業(yè)辦理了抵押物的登記手續(xù)。6月30日,A企業(yè)與C企業(yè)簽訂了保證合同,雙方在保證合同中約定,C企業(yè)的保證方式為連帶保證,但雙方未約定保證期間和保證擔(dān)保的范圍。 7月 1日,A企業(yè)按照合同約定向B企業(yè)提交了全部貨物。B企業(yè)接到貨物后,對標(biāo)的物的數(shù)量和質(zhì)量未提出異議,但由于經(jīng)營狀況不佳,7月10(支付貨款的最后期限)無力支付貨款。7月12日,A企業(yè)向B企業(yè)要求行使抵押權(quán),發(fā)現(xiàn)該廠房已經(jīng)被政府有關(guān)部門征用,B企業(yè)由此獲得補(bǔ)償金80萬元,在A企業(yè)的要求下,B 企業(yè)將80萬元的補(bǔ)償金全部支付給A企業(yè)。2002年6月1日,A企業(yè)要求C企業(yè)承擔(dān)保證責(zé)任,支付其擔(dān)保的150萬元,C企業(yè)表示拒絕。A企業(yè)于是請求人民法院判定C企業(yè)履行保證責(zé)任。要求:(1)A、B兩個(gè)企業(yè)簽定的買賣合同是否有效?為什么?(2)A企業(yè)在2001年6月5日是否可以中止履行合同?為什么?(3)A、B兩個(gè)企業(yè)簽定的抵押合同是否有效?為什么?(4)在A、C企業(yè)的保證合同中,C企業(yè)的保證期間是什么?(5)A企業(yè)是否有權(quán)要求B企業(yè)支付其80萬元的補(bǔ)償金?為什么?(6)C企業(yè)拒絕履行保證責(zé)任是否合法?為什么?
答案: (1)A、B兩個(gè)企業(yè)簽字的買賣合同有效。根據(jù)《合同法》的有關(guān)規(guī)定,法人的法定代表人超越權(quán)限訂立的合同(包括擔(dān)保合同),除相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外,該代表行為有效,合同成立有效。在本案中,B企業(yè)并不知道A企業(yè)的法定代表人郭某超越了內(nèi)部權(quán)限,因此郭某的代表行為有效,買賣合同成立有效。(2)A企業(yè)有權(quán)在6月5日行使不安抗辯權(quán),中止履行合同。根據(jù)《合同法》的有關(guān)規(guī)定,應(yīng)當(dāng)先履行根據(jù)《合同法》的有關(guān)規(guī)定,應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人,有確切證據(jù)證明對方經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化的,可以中止履行,要求對方提供擔(dān)保。(3)A、B兩個(gè)企業(yè)簽定的抵押合同有效,但雙方在抵押合同“如B企業(yè)不能支付到期貨款,該廠房的所有權(quán)直接歸A企業(yè)所有”的約定無效。根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定,抵押人和抵押權(quán)人在合同中不得約定在債務(wù)履行期限屆滿抵押權(quán)人未受清償時(shí),抵押物的所有權(quán)轉(zhuǎn)移為債權(quán)人所有。但該約定內(nèi)容的無效不影響抵押合同其他部分內(nèi)容的效力。(4)根據(jù)《擔(dān)保法》的有關(guān)規(guī)定,保證人 C與債權(quán)人A未約定保證期間的,保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起6個(gè)月。在本案中,主債務(wù)的履行期屆滿之日為7月10日,所以保證人C的保證期間為 2001年7月10日-2002年1月10日。(5)A企業(yè)有權(quán)要求B企業(yè)支付其80萬元的補(bǔ)償金。根據(jù)《擔(dān)保法》的有關(guān)規(guī)定,在抵押物滅失、毀損或者被征用的情況下,抵押權(quán)人可以就該抵押物的保證金、賠償金或者補(bǔ)償金優(yōu)先受償。(6)C企業(yè)拒絕履行保證責(zé)任的是合法的。根據(jù)《擔(dān)保法》的有關(guān)規(guī)定,在合同約定的保證期間或者法律規(guī)定的保證期間,債權(quán)人未對債務(wù)人提起訴訟、申請裁定的(適用于一般保證),或者未要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任的(適用于連帶保證),保證人免除保證責(zé)任。在本案中,C企業(yè)的保證期間為2001年7月10日-2002年1月10日。債權(quán)人A直到2002年6月1日才要求保證 C承擔(dān)保證責(zé)任,已超出了保證期間,所以C的保證責(zé)任免除。
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