3.(本小題17分。)2007年11月，A公司向B銀行借款2000萬(wàn)元，期限2年;A公司將其所屬一棟房屋作為抵押并辦理了抵押權(quán)登記。

　　2008年1月，A公司與C公司簽訂書(shū)面合同，將該房屋出租給C公司，租期5年，月租金5萬(wàn)元，每年1月底前一次付清全年租金。2009年1月，經(jīng)A公司同意，C公司與D公司訂立書(shū)面合同，將該房屋轉(zhuǎn)租給D公司，租期4年，月租金8萬(wàn)元。根據(jù)約定，D公司的租金繳付方式為：每年1月底前向C公司繳付3萬(wàn)元、向A公司繳付5萬(wàn)元。但合同簽訂后，D公司除向C公司繳付了3萬(wàn)元租金外，一直未向A公司繳付。C公司也未向A公司繳付2009年租金。

　　后A公司無(wú)力清償對(duì)B銀行的借款。經(jīng)B銀行同意，A公司于2009年底與E公司簽訂買(mǎi)賣(mài)合同，以2000萬(wàn)元的市場(chǎng)價(jià)格將房屋售與E公司，并約定2010年1月初辦理過(guò)戶登記。

　　2010年1月1日，D公司因違反約定使用房屋引發(fā)火災(zāi)，造成房屋損失100萬(wàn)元。C公司為此解除了與D公司的轉(zhuǎn)租合同并收回房屋。1月5日，C公司對(duì)因火災(zāi)造成的房屋損失向A公司賠償100萬(wàn)元。

　　A公司與E公司于2010年1月6日依約辦理了房屋過(guò)戶手續(xù)。E公司要求C公司騰退房屋，C公司以“買(mǎi)賣(mài)不破租賃”為由予以拒絕。次日，C公司進(jìn)而向A公司主張，A公司未告知其房屋出售之事，侵害了自己的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，A公司和E公司之間的買(mǎi)賣(mài)合同因此無(wú)效，E公司并未取得房屋所有權(quán)。

　　E公司發(fā)現(xiàn)房屋受損，經(jīng)與A公司協(xié)商，E公司在應(yīng)支付房屋價(jià)款中扣除100萬(wàn)元，只向A公司支付了1900萬(wàn)元。A公司將此1900萬(wàn)元支付給B銀行，B銀行則認(rèn)為，其對(duì)于A公司因房屋受損而獲得的100萬(wàn)元賠償款也享有優(yōu)先受償權(quán)。此外，A公司和E公司均認(rèn)為，欠繳的2009年全年租金應(yīng)由自己收取。

　　要求(1)C公司關(guān)于A公司和E公司之間的房屋買(mǎi)賣(mài)合同無(wú)效的主張是否成立?并說(shuō)明理由。

　　要求(2)C公司能否以“買(mǎi)賣(mài)不破租賃”為由拒絕E公司騰退房屋的要求?并說(shuō)明理由。

　　要求(3)C公司是否有權(quán)解除與D公司的租賃合同?并說(shuō)明理由。

　　要求(4)C公司是否有義務(wù)就房屋毀損向A公司賠償100萬(wàn)元?并說(shuō)明理由。

　　要求(5)B銀行關(guān)于其對(duì)A公司獲得的100萬(wàn)元賠償款享有優(yōu)先受償權(quán)的主張是否成立?并說(shuō)明理由。

　　要求(6)是A公司還是E公司有權(quán)主張欠繳的2009年全年的房屋租金?應(yīng)向C公司還是D公司主張?jiān)撟饨?并分別說(shuō)明理由。

　　4.(本小題18分。)大華股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)大華公司)于2006年在上海證券交易所上市，普通股總數(shù)為5億股，甲、乙分別持有大華公司31%和25%的股份。截至2013年年底，大華公司凈資產(chǎn)額為10億元，最近3年可分配利潤(rùn)分別為3000萬(wàn)元、2000萬(wàn)元和1000萬(wàn)元。2014年2月，大華公司董事會(huì)決定，擬發(fā)行公司債券籌資5億元，期限為5年，年利率為6%。財(cái)務(wù)顧問(wèn)四維公司認(rèn)為，大華公司的凈資產(chǎn)和利潤(rùn)情況均不符合發(fā)行公司債券的條件，建議考慮其他融資途徑。

　　2014年3月，大華公司董事會(huì)做出決議，擬公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股，并制定方案如下：(1)發(fā)行優(yōu)先股3億股，擬籌資5億元;(2)第一年股息率為6%，此后每?jī)赡旮鶕?jù)市場(chǎng)利率調(diào)整一次;(3)優(yōu)先股股東按照約定股息率分配股息后，還可與普通股股東一起參加剩余利潤(rùn)分配。2014年4月，在大華公司召開(kāi)的年度股東大會(huì)上，優(yōu)先股融資方案未獲通過(guò)。

　　由于融資無(wú)望，大華公司股價(jià)持續(xù)走低。2014年5月8日，丙公司通知大華公司和上海證券交易所，同時(shí)發(fā)布公告，稱(chēng)其已于4月27日與大華公司的股東丁達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬收購(gòu)丁持有的大華公司7%的股權(quán)。與此同時(shí)，甲宣布將在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)增持大華公司不超過(guò)2%的股份。

　　某媒體經(jīng)調(diào)查后披露，丙與乙共同設(shè)有一普通合伙企業(yè)，因此，丙與乙構(gòu)成一致行動(dòng)人，丙在收購(gòu)丁持有的大華公司7%的股權(quán)時(shí)必須采取要約收購(gòu)方式。該媒體還披露：2014年4月28日，股民A和B均在虧本賣(mài)出其證券賬戶中的全部股票后，分別買(mǎi)入大華公司股票10萬(wàn)股和15萬(wàn)股;此前兩人均未買(mǎi)賣(mài)過(guò)大華公司股票;A是股東丁之妻;B與丙公司董事長(zhǎng)C系好友。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，B與C曾于4月27日晚間通話，兩人對(duì)此次交易均未提供合理解釋;有關(guān)媒體披露的情況屬實(shí)。

　　要求(1)四維公司關(guān)于大華公司的凈資產(chǎn)和利潤(rùn)情況均不符合發(fā)行公司債券條件的判斷是否正確?并分別說(shuō)明理由。

　　要求(2)大華公司董事會(huì)提出的優(yōu)先股融資方案中有哪些內(nèi)容不符合相關(guān)規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。

　　要求(3)有關(guān)媒體關(guān)于丙與乙構(gòu)成一致行動(dòng)人的說(shuō)法是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　要求(4)有關(guān)媒體關(guān)于丙在收購(gòu)丁所持大華公司7%的股權(quán)時(shí)必須采取要約收購(gòu)方式的說(shuō)法是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　要求(5)甲增持大華公司2%股份是否必須采取要約收購(gòu)方式?并說(shuō)明理由。

　　要求(6)A和B買(mǎi)賣(mài)大華公司股票的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易?并分別說(shuō)明理由。

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