2003年注冊會計師考試《經(jīng)濟法》考試試題

一、單項選擇題（本題型共18題，每題1分，共18分。每題只有一個正確答案，請從每題的備選答案中選出一個你認為正確的答案，在答題卡相應位置上用ZB鉛筆境涂相應的答案代碼。答案寫在試題卷上無效。）

1．甲將一工藝品寄存乙處。2003年2月10日，乙告知甲寄存的工藝品丟失。2003年8月2日，乙找到了丟失的工藝品并將其歸還給甲，甲發(fā)現(xiàn)工藝品損毀嚴重。根據(jù)民法通則的規(guī)定，甲向人民法院請求保護其民事權利的訴訟時效期間為（ ）。

A．自2003年2月10日至2004年2月10日

B．自2003年8月2日至2004年8月2日

C．自 2003年2月10日至2005年2月10日

D．自 2003年8月2日至 2005年8月2日

2．根據(jù)有關規(guī)定，對于可撤銷民事行為，享有撤銷權的當事人未在法定期間內(nèi)行使撤銷權，該行為對當事人具有約束力。當事人可行使撤銷權的法定期間為（ ）。

A．6個月 B．L年

C．2年 D．20年

3．甲公司的注冊資本為200 000萬元，其中：國家授權投資的乙機構出資100 000萬元；國有企業(yè)丙出資 50 000萬元；民營企業(yè)丁出資 50 000萬元。甲公司的年度財務報告顯示，其有公積金 6 000萬元，公益金 3 000萬元，未分配利潤 9 000萬元。根據(jù)上述數(shù)據(jù)資料，可以界定甲公司國有資產(chǎn)的數(shù)額為（ ）萬元。

A．109 000 B．150 000

C．163 500 D．107 500

4．某有限責任公司的股東甲擬向公司股東以外的人W(廣告內(nèi)容,已被刪除)其出資。下列關于甲(廣告內(nèi)容,已被刪除)出資的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。

A．甲可以將其出資(廣告內(nèi)容,已被刪除)給W，無須經(jīng)其他股東同意

B．甲可以將其出資(廣告內(nèi)容,已被刪除)給W，但須通知其他股東

C．甲可以將其出資(廣告內(nèi)容,已被刪除)給W，但須經(jīng)全體股東的過半數(shù)同意

D．甲可以將其出資(廣告內(nèi)容,已被刪除)給W，但須經(jīng)全體股東的2/3以上同意

5．根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司的下列事項中，必須由股東大會以特別決議通過的是（ ）。

A．董事會的工作報告 B．回購本公司的股票

C．利潤分配和虧損彌補方案 D．公司的年度報告

6．根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司減少注冊資本時，應當依法通知債權人并在報紙上公告。下列有關公司通知債權人及公告的表述中，正確的是（ ）。

A．公司應自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報 紙上至少公告3次

B．公司應自作出減少注冊資本決議之日起15日內(nèi)通知債權人，并于45日內(nèi)在報 紙上至少公告3次

C．公司應自作出減少注冊資本決議之日起30日內(nèi)通知債權人，并于60日內(nèi)在報 紙上至少公告3次

D．公司應自作出減少注冊資本決議之日起叨日內(nèi)通知債權人，并于90日內(nèi)在報 紙上至少公告3次

7．國內(nèi)企業(yè)甲與外國投資者乙共同投資舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)丙，其中甲出資60％，乙出資40％；投資總額為400萬美元。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關甲乙出資額的表述中，正確的是（ ）。

A．甲至少應出資240萬美元，乙至少應出資160萬美元

B．甲至少應出資126萬美元，乙至少應出資84萬美元

C．甲至少應出資120萬美元，乙至少應出資80萬美元

D．甲至少應出資168萬美元，乙至少應出資112萬美元

8．根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，為上市公司發(fā)行新股出具審計報告的注冊會計師在法定期間內(nèi)，不得買賣該上市公司的股票。該法定期間為（ ）。

A．自接受上市公司委托之日起至審計報告公開后5日內(nèi)

B．上市公司股票承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)

C．自接受上市公司委托之日起至上市公司股票承銷期滿后6個月內(nèi)

D．自接受上市公司委托之日起至出具審計報告后6個月內(nèi)

9．根據(jù)擔保法律制度的規(guī)定，擔保合同被確認無效時，債務人、擔保人、債權人有過錯的，應當根據(jù)其過錯各自承擔相應的民事責任。下列有關承擔民事責任的表述中，正確的是（ ）。

A．主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，債務人對主合同債權人的經(jīng)濟損失承擔賠償責任，擔保人則不承擔賠償責任

B．主合同有效而擔保合同無效，債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的三分之一

C．主合同無效而導致?lián)�保合同無效，擔保人無過錯則不承擔民事責任

D．生合同無效而導致?lián)�保合同無效，擔保人有過錯的，應承擔的民事責任不超過債務人不能清償部分的二分之-

10．甲公司 7月1日通過報紙發(fā)布廣告，稱其有某型號的電腦出售，每臺售價 8 000元，隨到隨購，數(shù)量不限，廣告有效期至7月30日。乙公司委托王某攜帶金額16萬元的支票于7月28日到甲公司購買電腦，但甲公司稱廣告所述電腦已全部售完。乙公司為此受到一定的經(jīng)濟損失。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是（ ）。

A．甲公司的廣告構成要約，乙公司的行為構成承諾，甲公司不承擔違約責任

B．甲公司的廣告構成要約，乙公司的行為構成承諾，甲公司應當承擔違約責任

C．甲公司的廣告不構成要約，乙公司的行為不構成承諾，甲公司不承擔民事責任

D．甲公司的廣告構成要約，乙公司的行為不構成承諾，甲公司不承擔民事責任

11．甲公司將所屬設備租賃給乙公司使用。租賃期間，甲公司將用于出租的設備賣給丙公司。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是（ ）。

A．甲公司在租賃期間不能出賣出租設備

B．買賣合同有效，原租賃合同繼續(xù)有效

C．買賣合同有效，原租賃合同自買賣合同生效之日起終止

D．買賣合同有效，原租賃合同須丙公司同意后方繼續(xù)有效

12．甲企業(yè)擬為乙企業(yè)舉借外債提供擔保，已知甲企業(yè)現(xiàn)有凈資產(chǎn)為30億元人民幣，上年外匯收入為5億元人民幣等值外匯。根據(jù)有關規(guī)定，甲企業(yè)可提供擔保的數(shù)額最多為（ ）億元人民幣。

A．30 B．15

C．5 D．2.5

13．甲公司委托乙銀行向丙企業(yè)收取款項，丙企業(yè)開戶銀行在債務證明到期日辦理劃款時，發(fā)現(xiàn)丙企業(yè)存款賬戶不足支付的，可以采取的行為是（ ）。

A．直接向甲公司出具拒絕支付證明

B．應通過乙銀行向甲公司發(fā)出未付款通知書

C．先按委托收款憑證及債務證明標明的金額向甲公司付款，然后向丙企業(yè)追索

D．應通知丙企業(yè)存足相應款項，如果丙企業(yè)在規(guī)定的時間內(nèi)未存足款項的，再向乙銀行出具拒絕支付證明

14．根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列有關匯票未記載事項的表述中，正確的是（ ）。

A．匯票上未記載付款日期的，為出票后三個月內(nèi)付款

B．匯票上未記載付款地的，出票人的營業(yè)場所、住所或者經(jīng)常居住地為付款地

C．匯票上未記載收款人名稱的，經(jīng)出票人授權可以補記

D．匯票上未記載出票日期的，該匯票無效

15．根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列有關票據(jù)上的簽章的表述中，正確的是（ ）。

A．法人在票據(jù)上的簽章，為該法人的蓋章

B．個人在票據(jù)上的簽章，為該個人的簽名加蓋章

C．支票的出票人在票據(jù)上的簽章，為其預留銀行的簽章

D．商業(yè)匯票的出票人在票據(jù)上的簽章，為該法人或者該單位的財務專用章

16．2002年8月8日，甲與乙合作制作了一部音樂作品。甲于2002年11月15日去世，乙于2003年6月10日去世。根據(jù)著作權法律制度的規(guī)定，該音樂作品的繼承人對該音樂作品享有的許可他人使用并獲得報酬的權利的保護期截止日期為（ ）。

A．2022年8月8日 B．2052年11月15日

C．2053年6月10日 D．2053年12月31日

17．根據(jù)商標法律制度的規(guī)定，注冊商標有效期滿后可以續(xù)展注冊，每次續(xù)展注冊的有效期為（ ）。

A．6個月 B． 5年

C．10年 D．20年

18．偽造、變造會計憑證、會計賬薄，向股東和社會公眾提供虛假的財務會計報告，嚴重損害股東或者其他人利益，構成犯罪的，根據(jù)刑法的規(guī)定，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員可以處以的刑罰是（ ）。

A．處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬元以上叨萬元以下的罰金

B．處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬元以上20萬元以下的罰金

C．處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處5萬元以上30萬元以下的罰金

D．處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處5萬元以上30萬元以下的罰金

二、多項選擇題（本題型共18題，每題1分，共18分。每題均有多個正確答案，請從每題的各選答案中選出你認為正確的答案，在答題卡相應位置上用阻鉛筆境涂相應的答案代碼。每題所有答案選擇正確的得分；不答、諸答、漏答均不得分。答案寫在試題卷上無效。）

1．下列關于無效民事行為與可撤銷民事行為的聯(lián)系和區(qū)別的表述中，正確的有（ ）。

A．無效民事行為與可撤銷民事行為都欠缺法律行為的有效要件

B．無效民事行為與可撤銷民事行為都從行為開始起就沒有法律約束力

C．可撤銷民事行為被依法撤銷后，其效力與無效民事行為一樣，自行為開始時無效

D．可撤銷民事行為被依法撤銷后，其法律后果與無效民事行為相同

2．張先生在談論個人獨資企業(yè)法的有關規(guī)定時講到以下內(nèi)容，其中正確的有（ ）。

A．設立個人獨資企業(yè)時，投資人可以個人財產(chǎn)出資，也可以家庭其他成員的財產(chǎn)作為個人出資

B．個人獨資企業(yè)可以設立分支機構

C．個人獨資企業(yè)解散時，可由投資人自行清算，也可由債權人申請人民法院指定清算人進行清算

D．個人獨資企業(yè)解散清償債務時，所欠職工工資和社會保險費用應作為第一順序清償

3．根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，須經(jīng)全體合伙人一致同意的有（ ）。

A．合伙人以勞務作為出資

B．合伙人向合伙人以外的人(廣告內(nèi)容,已被刪除)其在合伙企業(yè)的部分財產(chǎn)份額

C．合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

D．年伙企業(yè)的執(zhí)行人以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔保

4.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)出現(xiàn)虧損時，須由合伙人分擔責任。下列有關虧損分擔的表述中，正確的有（ ）。

A．合伙協(xié)議有約定比例的，按約定比例分擔

B．合伙協(xié)議沒有約定比例的，按出資比例分擔

C．合伙協(xié)議沒有約定比例的，由各合伙人平均分擔

D．合伙協(xié)議約定由執(zhí)行合伙事務的合伙人承擔虧損的，依照約定執(zhí)行

5．根據(jù)國有資產(chǎn)評估管理制度的規(guī)定，國有資產(chǎn)占有單位發(fā)生的下列情形中，屬于應當對國有資產(chǎn)進行資產(chǎn)評估的有（ ）。

A．以部分資產(chǎn)改建為有限責任公司

B．將資產(chǎn)租賃給非國有單位

C．利用外資改組為外商投資企業(yè)

D．國有獨資企業(yè)下屬的獨資企業(yè)之間的資產(chǎn)(廣告內(nèi)容,已被刪除)

6．根據(jù)公司登記管理法律制度的規(guī)定，下列各項中，需要辦理變更登記的有（ ）。

A．公司的經(jīng)理發(fā)生變化 B．公司的住所發(fā)生變化

C．公司的股東發(fā)生變化 D．公司的名稱發(fā)生變化

7．甲公司為俄公司法設立的有限責任公司，乙公司為依中外合資經(jīng)營企業(yè)法設立的有限責任公司，兩公司電從事商品零售業(yè)務。下列有關甲乙兩公司區(qū)別的表述中，正確的有（ ）。

A．甲公司的股東按投資比例分配利潤和分扭虧損，而己公司的股東按合同約定比例分配利潤和分擔虧損

B．甲公司的最高權力機構為股東會，而乙公司的最高權力機構為董事會

C．甲公司的注冊資本最低限額為人民幣30萬元，而已公司的注冊資本額可以低于人民幣30萬元

D．甲公司股東的出資必須在公司成立時一次繳足，而已公司股東的出資可以分期繳納

8．根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責任公司股東會作出的下列決議中，必須經(jīng)代表2／3以上表決權的股東通過的有（ ）。

A．對股東(廣告內(nèi)容,已被刪除)出資作出決議 B．對發(fā)行公司債券作出決議

C．對變更公司形式作出決議 D．對修改公司章程作出決議

9．根據(jù)指導外商投資方向的有關規(guī)定，下列各項中，屬于國家限制類外商投資項目的有（ ）。

A．運用我國特有工藝生產(chǎn)產(chǎn)品的項目 B．不利于節(jié)約資源的項目

C．技術水平落后的項目 D．不利于改善生態(tài)環(huán)境的項目

10．根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于破產(chǎn)債權的有（ ）。

A．人民法院受理破產(chǎn)案件后債務人未支付應付款項的滯納金

B．財政部門通過簽訂合同按有償使用、定期歸還原則發(fā)放給債務人的款項

C．債務人在破產(chǎn)宣告前因違約給他人造成財產(chǎn)損失而產(chǎn)生的賠償金

D．破產(chǎn)宣告后的債務利息

11．根據(jù)證券投資基金管理的有關規(guī)定，下列各項中，屬于申請上市的基金必須符合的條件有（ ）。

A．基金存續(xù)期不少于5年

B．基金最低募集數(shù)額不少于I億元人民幣

C．基金持有人不少于1000人

D．基金管理人、基金托管人有健全的組織機構和管理制度，財務狀況良好，經(jīng)營行為規(guī)范

12．根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列信息中，屬于內(nèi)幕信息的有（ ）。

A．公司董事的行為可能依法承擔重大損害賠償責任

B．公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的20％

C．公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化

D．公司董事長發(fā)生變動

13．甲公司向乙銀行借款1000萬元，甲公司未按約定的借款用途使用借款。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，乙銀行可以采取的措施有（ ）。

A．體制發(fā)放借款 B．提前收回借款

C．解除借款合同 D．按已確定的借款利息雙倍收取罰息

14．根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，債務人的下列行為中，債權人認為對自己造成損害的，可以請求人民法院予以撤銷的有（ ）。

A．放棄到期債權

B．無償(廣告內(nèi)容,已被刪除)財產(chǎn)

C．拍賣優(yōu)良資產(chǎn)

D．以明顯不合理的低價(廣告內(nèi)容,已被刪除)財產(chǎn)，且受讓人知道該清形

15．根據(jù)外匯管理的有關規(guī)定，下列各項中，屬于經(jīng)常性外匯收人的有（）。

A．保險機構受理外匯保險所得的外匯 B．境外匯人的投標保證金

C．海關收取的外匯保證金 D．出租房地產(chǎn)收人的外匯

16．根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，持票人在一定期限內(nèi)不行使票據(jù)權利，其權利歸于消滅。下列有關票據(jù)權利消滅時效的表述中，正確的有（ ）。

A．持票人對票據(jù)的出票人的權利，自票據(jù)到期日起2年

B．持票人對票據(jù)的承兌人的權利，自票據(jù)到期日起1年

C．持票人對支票出票人的權利，自出票日起6個月

D．持票人對前手的再追索權，自清償日或被提起訴訟之日起3個月

17．根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列票據(jù)中，經(jīng)票據(jù)權利人申請并提供擔保，人民法院可以依法采取保全措施和執(zhí)行措施的有（ ）。

A．持票人惡意取得的票據(jù)

B．應付而未付對價的持票人持有的票據(jù)

C．記載有"不得(廣告內(nèi)容,已被刪除)"字樣而用于貼現(xiàn)的票據(jù)

D．記載有"不得(廣告內(nèi)容,已被刪除)"字樣而用于質(zhì)押的票據(jù)

18．根據(jù)會計法律制度的規(guī)定，下列有關辦理會計移交手續(xù)的表述中，正確的有（ ）。

A．會計主管人員辦理交接手續(xù)，由本單位負責人監(jiān)交

B．經(jīng)單位領導人批準，委托他人代辦移交的，委托人仍應承擔相應責任"

C．因病不能工作的會計人員恢復工作的，也應當與接替人員辦理交接手續(xù)

D．單位會計機構負責人晉升為本單位總會計師的，因仍主管會計工作，可不辦理交接手續(xù)

三、判斷題（本題型共16題，每題三分，共16分。請判斷每題的表述是否正確．你認為表述正確的，請在答題卡相應位置上用ZB鉛筆填涂代碼"v"，你認為錯誤的．請?zhí)钔看�碼"X"。判斷正確的，每題得1分，判斷錯誤的，每題倒扣互分5不答題既不得分．也不扣分�？鄯肿疃嗫壑帘绢}型零分為止。答案寫在試題卷上無效。）

1．人民法院作出一審判決后，當事人在法定期限內(nèi)未上訴的，一審判決即發(fā)生法律效力，當事人不履行判決的，另一方當事人可以向人民法院申請強制執(zhí)行。（ ）

2．未取得經(jīng)濟法律關系的主體資格的組織不能參與經(jīng)濟法律關系，不能從中享有權利和承擔義務，不受法律保護。（ ）

3．利用外資改組國有企業(yè)后，企業(yè)控制權轉移給外國投資者的，改組方和被改組企業(yè)應當制定安置職工方案，并應當經(jīng)職工代表大會審議通過。（ ）

4．某上市公司擬與關聯(lián)人達成總額為500萬元的關聯(lián)交易，該交易在提交公司董事會討論前，必須獲得公司獨立董事的認可。（ ）

5．甲公司主要經(jīng)營醫(yī)療器械業(yè)務，該公司的總經(jīng)理王某在任職期間代理乙公司從國外進口一批醫(yī)療器械銷售給丙公司，獲利2萬元。甲公司得知上述情形后，除將王某獲得的2萬元收歸公司所有外，還撤銷了王某的職務。甲公司的上述做法不符合公司法的有關規(guī)定。（ ）

6．中外合作者選擇以有限責任公司形式設立中外合作經(jīng)營企業(yè)的，應當按照合作各方的出資比例進行利潤分配。（ ）

7．甲、乙兩公司設立丙合伙型聯(lián)營企業(yè)，甲公司因破產(chǎn)退伙后，丙的債權人丁公司可作為破產(chǎn)債權人參加甲公司的破產(chǎn)程序，接受清償。（ ）

8．某股份有限公司的股本總額為人民幣 50 000萬元，如果其申請首次向社會公眾發(fā)行股票，則其擬申請向社會公眾發(fā)行股票的數(shù)額應不少于12500萬元。（ ）

9.上市公司發(fā)行股票所募資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。未經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理委員會批準，不得改變招股說明書所列資金用途。（ ）

10．采用數(shù)據(jù)電文形式訂立合同，收件人未指定特定系統(tǒng)的，該數(shù)據(jù)電文進人收件人的任何系統(tǒng)的首次時間，視為要約或者承諾到達時間。（ ）

11．在買賣合同中，標的物在交付之前產(chǎn)生的革息歸出賣人所有，交付之后產(chǎn)生的孶息歸買受人所有。（ ）

12．票據(jù)金額的中文大寫記載與數(shù)碼記載有差異時，以中文大寫記載的金額為準。（ ）

13．變更票據(jù)上的金額的，屬于票據(jù)的偽造，不屬于票據(jù)的變造。（ ）

14．甲對己的某部作品進行翻譯并已出版，當丙對己的同一部作品進行翻譯時，甲有權予以阻止。（ ）

15．某商場采取有獎銷售方式促銷商品，凡在本商場購買商品超過100元者，可憑當日購買商品小票獲得一次抽獎機會，獎金共分三檔：其中，一等獎五名，獎金為 3 000元；二等獎 3名，獎金為 2 000元；三等獎 10名，獎金為 100元。該商場的有獎銷售行為屬于不正當競爭行為。（ ）

16．會計法所指對本單位會計資料的真實性負責的單位負責人，是指該單位財務部門的負責人。（ ）

四、綜合題（本題型共4題，其中第1題9分；第2題12分；第3題15分；第4題12分。本題型共48分。在答題卷上解答，答在試題卷上無效。）

l．2002年12月23日，A公司與B公司簽訂一份買賣合同，該合同約定： A公司向B公司購買 2000噸螺紋鋼材，每噸價格為 2800元（含增值稅）；由 C公司于 2003年5月28日一次向A公司交貨；A公司在合同簽訂之日起7日內(nèi)以銀行承兌匯票方式一次付清560 萬元價款，該銀行承兌匯票的付款日期為承兌后6個月。2002年12月28日，A公司向其開戶的D銀行申請銀行承兌匯票承兌，并獲該銀行同意，同日開出于 2003年 6月 28日付款、金額為 560萬元的銀行承兌匯票。B公司收到該匯票后，即將其背書(廣告內(nèi)容,已被刪除)給E公司，以支付所欠貨款。A公司為開出上述銀行承兌匯票，向D銀行交付了該匯票金額50％的保證金。

2003年5月，因鋼材價格上漲，C公司以此為由而未按時向A公司交貨。A公司在上述銀行承兌匯票付款到期日，未按照約定在D銀行開戶的賬戶內(nèi)存足除保證金之外的280萬元承兌金額。E公司持上述銀行承兌匯票請求D銀行付款時，D銀行以A公司未存足承兌金額為由拒絕付款。

要求：

（l）A公司與B公司在合同中約定由C公司交貨是否符合規(guī)定？并說明理由。C公司不按時交貨，A公司應當向誰請求承擔違約責任？

（2）A公司未按照約定在D銀行開立的賬戶內(nèi)存足相應的承兌金額，根據(jù)支付結算制度的有關規(guī)定，應當受到何種經(jīng)濟處罰？

（3）D銀行拒絕向E公司付款的理由是否成立？并說明理由。如果D銀行拒絕付款的理由不成立，根據(jù)票據(jù)法的有關規(guī)定，E公司可以請求D銀行清償?shù)目铐棸�括哪些�?nèi)容？

2．張某在A研究所從事醫(yī)療器械研發(fā)工作。2001年1月，張某從A 研究所退職，并與B公司簽訂了一份合作開發(fā)合同。該合同約定：B公司提供研發(fā)經(jīng)費、設施等必要的研究條件，張某主持從事一種治療骨質(zhì)增生的醫(yī)療器械的研發(fā)工作，該醫(yī)療器械被稱之為"骨質(zhì)增生治療儀"；該產(chǎn)品研發(fā)成功之后，B公司付給張某刀萬元報酬；該產(chǎn)品的發(fā)明人為張某。2002年6月，張某主持研發(fā)的"骨質(zhì)增生治療儀"獲得成功，B公司依約付給張某30萬元報酬。

2002年7月，B公司將"骨質(zhì)增生治療儀'的專利申請權以300萬元的價格(廣告內(nèi)容,已被刪除)給C公司，C公司支付了全部價款。

2002年8月12日，C公司就"骨質(zhì)增生治療儀"向國務院專利行政部門提出發(fā)明專利申請，國務院專利行政部門于同日收到該申請文件，在經(jīng)初步審查后受理了C公司的發(fā)明專利申請。同年9月1日，A研究所就與"骨質(zhì)增生治療儀'相同的發(fā)明創(chuàng)造向國務院專利行政部門提出專利申請，該發(fā)明創(chuàng)造被稱之為"骨質(zhì)增生治療器"，國務院專利行政部門在初步審查后，以C公司已經(jīng)就相同的發(fā)明創(chuàng)造在A研究所申情日之前申請專利為由，駁回了A研究所的該發(fā)明專利申請。

A研究所經(jīng)過調(diào)查后認為，C公司無權就"骨質(zhì)增生治療儀"向國務院專利行政部門提出發(fā)明專利申請，理由為：第一，張某作為"骨質(zhì)增生治療儀"的發(fā)明人，在A研究所從事的工作與該發(fā)明創(chuàng)造有關，其退職后與B公司合作開發(fā)的該產(chǎn)品應當屬于A研究所的職務發(fā)明，A研究所之夕十的任何人無權就此發(fā)明創(chuàng)造申請專利；第二， A研究所實際于2001年5月就已經(jīng)完成"骨質(zhì)增生治療器"的發(fā)明，而"骨質(zhì)增生治療儀"的發(fā)明創(chuàng)造的完成時間是2002年6月，因此，"骨質(zhì)增生治療儀"不具有新穎性。為此，A研究所就被駁回申請向專利復審委員會請求復審。

張某在獲悉B公司將"骨質(zhì)增生治療儀"的專利申請權(廣告內(nèi)容,已被刪除)給C公司之后，以B公司將該專利申請權(廣告內(nèi)容,已被刪除)給C公司未經(jīng)其同意為由，于2002年10月8日向人民法院提起訴訟，請求人民法院確認該(廣告內(nèi)容,已被刪除)行為無效。經(jīng)查：張某與B公司簽訂的合作開發(fā)合同未就合作開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造的歸屬作出明確規(guī)定；C公司不知道張某與B公司的合作開發(fā)關系。

要求：

（1）張某和B公司在合作開發(fā)合同中約定張某為"骨質(zhì)增生治療儀"的發(fā)明人是否妥當？為什么？可否將B公司列為發(fā)明人和專利權人？并說明理由。

（2）張某退職循與B公司合作開發(fā)的"骨質(zhì)增生治療儀"是否屬于A研究所的職務發(fā)明？為什么？

（3）A研究所以其完成的"骨質(zhì)增生治療器"的時間早于"骨質(zhì)增生治療儀"的完成時間為由，認為"滑質(zhì)增生治療儀"不具有新穎性是否正確？并說明理由。

（4）張某請求人民法院確認B公司將該專利申請權(廣告內(nèi)容,已被刪除)給C公司的行為無效是否成立？為什么？

3．2002年3月1日，人民法院受理了甲公司就自己不能支付到期債務而提出的破產(chǎn)申請，并依照法定程序，于同年10月10日宣告該公司破產(chǎn)，同年IO月20日成立了清算組。清算組接管甲公司后，對該公司的財產(chǎn)進行了清理，有關清理情況如下：

（1）甲公司資產(chǎn)總額為 1800萬元（變現(xiàn)價值）；負債總額為 4 000萬元，其中，流動負債的情況為：

①應付職工資 80萬元，未交稅金 220萬元。

②短期借款500萬元。其中：2001年3月5日，以甲公司全部廠房作抵押，向中國工商銀行貸款300萬元； 221年6月1日，以全部機器設備作抵押，向中國建設銀行貸款200萬元。

③應付賬款640萬元。其中包括但不限于：

（A）應付乙公司2001年4月到期貨款100萬元。乙公司經(jīng)多次催收無效后向人民法院提起訴訟，2002年2月25日，人民法院終審判決甲公司支付乙公司欠款及違約金和賠償金等共于十120萬元，并將甲公司辦公樓予以查封，擬用于抵償已公司的債權。人民法院受理甲公司破產(chǎn)申請時，此判決尚未執(zhí)行。

（B） 應付丙公司2001年7月18日到期貨款180萬元。2001年6月18日應丙公司的要求，甲公司與丙公司簽訂了一份擔保合同，擔保合同約定：以甲公司機器設備作抵押，若2002年6月18日前甲公司仍不能支付丙公司180萬元貨款，則以甲公司機器設備變賣受償。

（C）應付丁公司222年1月30日到期貨款200萬元。

④其他流動負債臺計 1660萬元。

（2）甲公司于1999年8月10日在某港口城市設立的甲分公司，至人民法院受理破產(chǎn)申請之日止，賬外資金累計余額為90萬元。2002年3月20日，甲分公司的主要負責人將該90萬元作為獎金予以私分。

（3）甲公司2001年4月26日為戌公司向城市商業(yè)銀行貸款70萬元（貸款期限為18個月）提供擔保，并與城市商業(yè)銀行簽訂了保證合同。保證合同約定：當成公司不能償還到期貸款時，由甲公司承擔連帶保證責任。城市商業(yè)銀行在法定期限內(nèi)未申報債權。

（4）甲公司在破產(chǎn)程序中支付的破產(chǎn)費用為40萬元。

（5）經(jīng)評估確認：甲公司廠房變現(xiàn)價值為160萬元，辦公樓變現(xiàn)價值為190萬元，機器設備變現(xiàn)價值為320萬元。經(jīng)查：甲公司的股東用于出資的房產(chǎn)在出資時作價300萬元，而當時的實際價值僅為120萬元；甲公司用于抵押的廠房、機器設備于合同簽訂的當天全部辦理了抵押登記手續(xù)。

要求：

根據(jù)以上事實，在不考慮債權利息的情況下，分另回答下列問題：

（1）人民法院查封的甲公司的辦公樓可否用于償還所欠乙公司的貨款？并說明理由。

（2）甲公司所欠丙公司的貨款是否屬于破產(chǎn)債權？并說明理由。

（3）對甲分公司私分的財產(chǎn)應如何處置？并說明理由。

（4）甲公司與城市ha銀行計立的保證合同是否應當終止？并說明理由。

（5）甲公司的破產(chǎn)財產(chǎn)額是多少？并具體說明破產(chǎn)財產(chǎn)的構成。

（6）如果甲公司的破產(chǎn)債權額確認為3125萬元，則丁公司可分配的財產(chǎn)具體數(shù)額為多少（金額保留至元）？并列明計算過程。

4．A公司1997年在上海證券交易所上市。截止2002年12月31日，公司股本總額為1.5億元，其中流通股為6 000萬元；經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值為4.5億元。 A公司最近3年無重大資產(chǎn)重組行為。2003年7月，A公司向中國證監(jiān)會提出增發(fā)新股的申請，其申請文件披露了以下信息：

（1）A公司于1999年1月曾獲準配股，募集資金2億元，其投資項目完工進度已經(jīng)達到50％。本次擬增發(fā)新股 5 000萬股，募集資金量為 5億元。

（2）A公司董事陳某2002年8月因在任職期間拋售所持A公司股票被上海證券交易所公開譴責。2002年 9月，A公司為其子公司向銀行貸款 3 000萬元提供了擔保。

（3）A公司第一大股東B公司1999年以來向A公司累計借款1500萬元，至今沒有歸還。B公司財務部經(jīng)理吳某兼任A公司財務總監(jiān)，A公司董事張某兼任A公司控股的C公司總經(jīng)理。

（4）A公司董事會由 9名董事組成，其中獨立董事 3名。本次擬增發(fā)新股議案提交董事會表決時，全體董事一致通過。在隨后召開的臨時股東大會上，增發(fā)新股議案獲得出席股東大會股東所持表決權的2/3以上通過。

要求：

（1）根據(jù)本題要點（l）所述內(nèi)容，A公司前次募集資金使用情況、本次增發(fā)新股募集資金量是否符合增發(fā)新股的規(guī)定？并分另做明理由。

（2）根據(jù)本題要點（2）所述內(nèi)容，A公司董事陳某任職期間拋售股票的行為和A公司為其子公司提供擔保的行為是否構成本次增發(fā)新股的障礙？并分別說明理由。

（3）根據(jù)本題要點（3）所述內(nèi)容，B公司向A公司借款的情形是否符合增發(fā)新股的規(guī)定？吳某、張某兼職是否構成本nd發(fā)新股的障礙？并分別說明理由。

（4）根據(jù)本題要點（4）所述內(nèi)容，A公司董事會的組成是否符合公司法律制度的規(guī)定？A公司股東大會對增發(fā)新股議案的表決是否存在問題？并分別說明理由。