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　　【上市公司發(fā)行優(yōu)先股】

　　1.上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，應(yīng)當(dāng)符合以下情形之一：

　　(1)其普通股為上證50指數(shù)成份股;

　　(2)以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或者吸收合并其他上市公司;

　　(3)以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢后，可公開發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股。

　　【解釋】中國證監(jiān)會核準(zhǔn)公開發(fā)行優(yōu)先股后不再符合上述第(1)項情形的，上市公司仍可實施本次發(fā)行。

　　2.上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股的特殊條件

　　上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，除了應(yīng)滿足“發(fā)行優(yōu)先股的一般條件”外，還應(yīng)當(dāng)滿足以下條件：

　　(1)上市公司最近3個會計年度應(yīng)當(dāng)連續(xù)盈利。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以孰低者作為計算依據(jù)。

　　(2)上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，公司及其控股股東或者實際控制人最近12個月內(nèi)應(yīng)當(dāng)不存在違反向投資者作出的公開承諾的行為。

　　(3)除了上述“不得發(fā)行優(yōu)先股”的情形外，上市公司最近36個月內(nèi)因違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或者規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的，不得公開發(fā)行優(yōu)先股。

　　3.上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定以下事項：

　　(1)采取固定股息率;

　　(2)在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息;

　　(3)未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一會計年度;

　　(4)優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。

　　【解釋】商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充資本的，可就上述第(2)項和第(3)項事項另行約定。

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