方向二：公司法+證券法

　　具體考察的考點(diǎn)可以有：

　　1、上市公司收購(gòu);過(guò)渡期內(nèi)上市公司董事會(huì)成員是否可以改選?最多改選多少?

　　2、要約收購(gòu)：達(dá)到什么比例，會(huì)觸發(fā)全面、強(qiáng)制要約義務(wù)?

　　3、內(nèi)幕交易：哪些人構(gòu)成內(nèi)幕信息的知情人員、哪些信息構(gòu)成內(nèi)部信息?內(nèi)幕交易行為的認(rèn)定

　　4、信息披露：重大事件的披露時(shí)點(diǎn)及重大事件的信息披露要求、權(quán)益變動(dòng)的信息披露(5%，3天)

　　5、重大資產(chǎn)重組的界定

　　6、短線交易行為：短線交易行為的認(rèn)定(關(guān)注買入賣出的時(shí)點(diǎn))

　　7、虛假陳述行為：虛假陳述行為的認(rèn)定及責(zé)任承擔(dān)

　　8、操縱市場(chǎng)行為：操縱市場(chǎng)行為的認(rèn)定

　　【歷年真題】

　　福明公司為在上海證券交易所主板掛牌的上市公司。2018年1月25日，福明公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)李某根據(jù)公司2017年度業(yè)績(jī)情況，向董事會(huì)秘書(shū)趙某提出在當(dāng)期實(shí)施股票“高送轉(zhuǎn)”的利潤(rùn)分配動(dòng)議。

　　趙某起草了《高送轉(zhuǎn)預(yù)期利潤(rùn)分配預(yù)案》等文件提交董事會(huì)審議，但由于董事會(huì)對(duì)具體實(shí)施方案存在較大分歧，未能形成有效決議，該方案未予披露。

　　孫某為趙某好友。2018年1月底，孫某在一次商業(yè)宴會(huì)上向趙某打聽(tīng)福明公司2017年度業(yè)績(jī)和利潤(rùn)分配情況。趙某告知孫某“業(yè)績(jī)不錯(cuò)，可能會(huì)做‘高送轉(zhuǎn)’，但董事會(huì)還沒(méi)通過(guò)，具體還不好說(shuō)”。得此答復(fù)后，孫某于2018年2月2日買入福明公司股票。

　　2018年2月5日，趙某根據(jù)董事會(huì)意見(jiàn)修改了利潤(rùn)分配方案。2018年2月26日(星期一)，福明公司召開(kāi)董事會(huì)通過(guò)了修改后的利潤(rùn)分配方案。根據(jù)該方案，以盈余公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股，并派發(fā)2元紅利。3月1日，福明公司公告董事會(huì)決議。

　　趙某將“高送轉(zhuǎn)”信息告知妻子程某。隨后，程某又將該信息轉(zhuǎn)告福明公司股東王某。王某遂通過(guò)其控制的越野投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“越野投資”)于2018年2月中旬多次買入福明公司股票。此前，王某已持有福明公司2%的股份，越野投資不持有福明公司股份。

　　2019年3月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)福明公司內(nèi)幕交易案立案調(diào)查。孫某在內(nèi)幕交易調(diào)查中抗辯：福明公司的“高送轉(zhuǎn)”方案在2018年1月底時(shí)董事會(huì)尚未通過(guò)，趙某于2月5日才修改“高送轉(zhuǎn)”方案，其在2月2日買入股票時(shí)內(nèi)幕信息尚未形成，故其買入行為不構(gòu)成內(nèi)幕交易。

　　調(diào)查期間，中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定王某與越野投資在2018年2月購(gòu)入福明公司股票時(shí)，構(gòu)成一致行動(dòng)人，購(gòu)入后二者合計(jì)持股比例為5.9%，未按規(guī)定履行重大持股信息披露義務(wù)。王某在內(nèi)幕交易調(diào)查中未對(duì)自己的買入行為給出正當(dāng)理由，但辯稱：其于2018年2月的股票買入行為，屬于相關(guān)司法解釋中規(guī)定的“持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他組織收購(gòu)該上市公司股份”的情形，不構(gòu)成內(nèi)幕交易。

　　要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

　　1、本案“高送轉(zhuǎn)”的利潤(rùn)分配方案是否構(gòu)成內(nèi)幕信息?并說(shuō)明理由。

　　2、趙某告知孫某“可能會(huì)做‘高送轉(zhuǎn)’”的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易?并說(shuō)明理由。

　　3、福明公司以盈余公積金轉(zhuǎn)增股本的做法是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　4、福明公司于2018年3月1日公告董事會(huì)決議，是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　5、孫某關(guān)于其“在2月2日買入股票時(shí)內(nèi)幕信息尚未形成”的抗辯是否成立?并說(shuō)明理由。

　　6、程某告知王某“福明公司將做‘高送轉(zhuǎn)’”的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易?并說(shuō)明理由。

　　7、王某所稱“其于2018年2月的股票買入行為屬于收購(gòu)，不構(gòu)成內(nèi)幕交易”的抗辯理由是否成立?并說(shuō)明理由。

　　參考答案：

　　1、構(gòu)成內(nèi)幕信息。

　　根據(jù)規(guī)定，公司分配股利的計(jì)劃屬于內(nèi)幕信息。

　　2、構(gòu)成內(nèi)幕交易。

　　根據(jù)規(guī)定，李某于1月25日向趙某提出“高送轉(zhuǎn)”利潤(rùn)分配動(dòng)議，趙某屬于內(nèi)幕信息知情人員，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，泄露內(nèi)幕信息導(dǎo)致他人從事與該內(nèi)幕信息有關(guān)的證券、期貨交易，相關(guān)交易行為明顯異常，且無(wú)正當(dāng)理由或者正當(dāng)信息來(lái)源的，構(gòu)成內(nèi)幕交易。

　　3、福明公司的做法符合規(guī)定。

　　根據(jù)規(guī)定，公司的公積金可用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　4、不符合規(guī)定。

　　根據(jù)規(guī)定，公司分配股利的計(jì)劃屬于重大事件，上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)形成決議的2個(gè)交易日內(nèi)履行信息披露義務(wù)。在本題中，董事會(huì)于2月26日(星期一)形成決議，至3月1日(星期四)已經(jīng)超過(guò)2個(gè)交易日。

　　5、孫某的抗辯不成立。

　　根據(jù)規(guī)定，影響內(nèi)幕信息形成的動(dòng)議、籌劃、決策或者執(zhí)行人員，其動(dòng)議、籌劃、決策或者執(zhí)行初始時(shí)間(2018年1月25日)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為內(nèi)幕信息的形成之時(shí)。

　　6、程某的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。

　　根據(jù)規(guī)定，內(nèi)幕信息知情人員的近親屬，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，泄露內(nèi)幕信息導(dǎo)致他人從事與該內(nèi)幕信息有關(guān)的證券、期貨交易，相關(guān)交易行為明顯異常，且無(wú)正當(dāng)理由或者正當(dāng)信息來(lái)源的，構(gòu)成內(nèi)幕交易。

　　7、王某的抗辯理由不成立。

　　根據(jù)規(guī)定，持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他組織收購(gòu)該上市公司股份的，不屬于內(nèi)幕交易行為。

　　在本題中，王某及其一致行動(dòng)人越野投資并未按照上市公司收購(gòu)程序履行持股權(quán)益披露義務(wù)，當(dāng)其持有福明公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到5%時(shí)，并未在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所作出書(shū)面報(bào)告，并未通知福明公司，沒(méi)有履行公告義務(wù)，也沒(méi)有遵守相關(guān)禁止交易的規(guī)定。王某的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易，其抗辯理由不成立。

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