【歷年真題】(單項選擇題)甲公司擬吸收合并乙公司。下列關(guān)于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )

　　A.乙公司不必進行清算，但必須辦理注銷登記

　　B.乙公司必須進行清算，但不必辦理注銷登記

　　C.乙公司必須進行清算，也必須辦理注銷登記

　　D.乙公司不必進行清算，也不必辦理注銷登記

　　[答案]A

　　[解析]本題考核公司的解散與清算。除公司因合并或分立而解散，不必進行清算外，公司解散必須經(jīng)過法定清算程序。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。因此答案是A。

　　【歷年真題】(單項選擇題)甲是乙公司依法設(shè)立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )

　　A.甲應(yīng)有自己的營業(yè)執(zhí)照，以自己的名義進行營業(yè)活動，并獨立承擔民事責任

　　B.甲應(yīng)有獨立的法人資格，以自己的名義進行營業(yè)活動，并獨立承擔民事責任

　　C.甲應(yīng)有自己的營業(yè)執(zhí)照，可以沒有獨立的財產(chǎn)，但獨立承擔民事責任

　　D.甲應(yīng)有自己的營業(yè)執(zhí)業(yè)，并以自己的名義進行營業(yè)活動，但不獨立承擔民事責任

　　[答案]D

　　[解析]本題考核分公司。公司設(shè)立分公司，應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

　　【歷年真題】(單項選擇題)根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，當公司出現(xiàn)特定情形，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東提起解散公司訴訟的，人民法院應(yīng)當受理。下列各項中，屬于此類特定情形的是( )。

　　A.甲公司連續(xù)2年嚴重虧損，已瀕臨破產(chǎn)

　　B.乙公司由大股東控制，連續(xù)4年不分配利潤

　　C.丙公司股東之間發(fā)生矛盾，持續(xù)3年無法召開股東會，經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難

　　D.丁公司2年來一直拒絕小股東查詢公司會計賬簿的請求

　　[答案]C

　　[解析](1)股東以知情權(quán)(選項D)、利潤分配請求權(quán)(選項B)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)(選項A)為由提起解散公司訴訟 的，人民法院不予受理;(2)選項C：公司持續(xù)“2年以上”無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的，單獨或者合計持有公司全部表決權(quán) 10%以上的股東可以向人民法院提起解散公司訴訟。

　　【歷年真題】(單項選擇題)下列關(guān)于國有獨資公司的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。

　　A.國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)

　　B.國有獨資公司的董事會獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)授權(quán)，可以決定公司合并事項

　　C.國有獨資公司監(jiān)事會的職工代表由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派

　　D.國有獨資公司的董事會成員全部由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派

　　[答案]A

　　[解析](1)選項B：國有獨資公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定;(2)選項C：國有獨資公司監(jiān)事 會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生;(3)選項D：國有獨資公司董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，但是，董事會成員中的職工代表由公司職工 代表大會選舉產(chǎn)生。

　　【歷年真題】(單項選擇題)甲股份有限公司于2010年7月21日在上海證券交易所掛牌上市。2010年12月20日，公司發(fā)布公告說明的下列事項中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。

　　A.公司董事在首次公開發(fā)行股份前持有的本公司股份自2010年12月21日起可以轉(zhuǎn)讓，但每年不得超過其所持股份總數(shù)的25%

　　B.公司發(fā)起人在公司成立時持有的本公司股份自2010年12月21日起可以對外轉(zhuǎn)讓

　　C.股東大會通過決議，同意公司視股價情況收購本公司己發(fā)行股份的3%用于未來1年內(nèi)獎勵本公司職工

　　D.股東大會通過決議，同意接受債務(wù)人乙以其持有的本公司股份作為擔保其債務(wù)履行的質(zhì)押權(quán)標的

　　[答案]C

　　[解析](1)選項A：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;(2)選項B：發(fā)起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;(3)選項C：將股份獎勵給本公 司職工而收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，所收購的股份應(yīng)當在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工;(4)選項D：公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押 權(quán)的標的。

　　【歷年真題】(單項選擇題)甲、乙、丙、丁均為外商投資企業(yè)。其中：甲、乙為有限責任公司;丙為上市的股份有限公司;丁為非上市的股份有限公司。下列有關(guān)上述企業(yè)相互之間合并后企業(yè)組織形式的表述中，不符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的是( )

　　A.甲與乙合并后只能為有限責任公司 B.丙與丁合并后只能為股份有限公司

　　C.甲與丙合并后只能為股份有限公司 D.乙與丁合并后只能為有限責任公司

　　[答案]D

　　[解析]本題考核外商投資企業(yè)合并與分立。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司之間合并后為有限責任公司。股份有限公司之間合并后為股份有限公司。上市的股份有限公司 與有限責任公司合并后為股份有限公司。非上市的股份有限公司與有限責任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司。因此選項D不符合規(guī)定。

　　【歷年真題】(多項選擇題)甲、乙、丙三人共同出資500萬元設(shè)立了一個有限責任公司，其中甲和乙各出資40%，丙出資20%。該公司章程的下列條款中，符合公司法律制度規(guī)定的有( )。

　　A.股東會表決時，甲、乙、丙按照出資比例行使表決權(quán)

　　B.股東會表決選舉公司董事和總經(jīng)理時，須經(jīng)甲、乙、丙一致同意，決議方為通過

　　C.公司分配利潤時，丙有優(yōu)先分配權(quán);公司當年利潤不足10萬元的，僅分配給丙，超過10萬元的部分，甲、乙、丙按出資比例分配

　　D.公司解散清算后，如有剩余財產(chǎn)，甲、乙、丙按照出資比例分配

　　[答案]ACD

　　[解析]根據(jù)規(guī)定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外，因此選項A正確;決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項是董 事會的職權(quán)，因此選項B錯誤;公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除 外;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外，因此選項C的說法正確;公司財產(chǎn)解散后依法清算的剩余財 產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，因此選項D的說法正確。

　　【歷年真題】(案例分析)甲、乙共同成立A有限責任公司(簡稱A公司)，注冊資本200萬元，其中，甲持有60%股權(quán)，乙持有40%股權(quán)。2008年8月 25日，A公司聘請李某擔任公司總經(jīng)理，負責公司日常經(jīng)營管理。雙方約定，除基本工資外，李某可從公司每年稅后利潤中提取l%作為獎金。同時，A公司股東 會決議：同意李某向A公司增資20萬元，其中，李某以其姓名作價10萬元出資，其余10萬元出資以李某未來從A公司應(yīng)分配的獎金中分期繳納。

　　2009年1月初，乙要求退資。經(jīng)股東會同意，l月20日，A公司與乙簽訂退資協(xié)議，約定A公司向乙返還80萬元出資款。l月28目，A公司向乙支付80 萬元后，在股東名冊上將乙除名，I司H,1-，A公司宣布減資80萬元，并向債權(quán)人發(fā)出了通知和公告。債權(quán)人丙接到通知后，當即提出異議，認為股東出資后 不得撤回，并要求A公司立即清償債務(wù)。A公司則以丙的債權(quán)尚未到期為由拒絕清償。

　　根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

　　(1)李某可否以姓名出資?并說明理由。

　　(2)李某以未來從A公司可分得的獎金分期繳納出資款是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　(3)丙以股東出資后不得撤回為由反對乙退資的主張是否成立?并說明理由。

　　(4)丙是否有權(quán)要求A公司清償未到期債務(wù)?并說明理由。

　　[答案]

　　(1)李某不得以姓名出資。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資。

　　(2)李某以未來從A公司可分得的獎金分期繳納出資款不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照《公司法》設(shè)立有 限責任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。在本題中，李某的出資以“未來”的獎金繳納，首期出資未能達到新增注冊資本的20%。

　　(3)丙以股東出資后不得撤回為由反對乙退資的主張不成立。根據(jù)規(guī)定，公司可以以銷除股權(quán)或者股份的方式減資。在本題中，A公司如果依法定程序減資后再銷除乙的股權(quán)是允許的。

　　(4)丙公司有權(quán)要求A公司清償未到期的債務(wù)。根據(jù)規(guī)定，公司減少注冊資本時，應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通過債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙 上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。

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