2012年注冊會計師《經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)講義：第5章(5)

　　二、信息披露事務(wù)管理

　　(一)上市公司信息披露的制度化管理

　　上市公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度，經(jīng)公司董事會審議通過后，報注冊地證監(jiān)局和證券交易所備案。

　　(二)上市公司及其他信息披露義務(wù)人在信息披露工作中的職責(zé)

　　1.上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務(wù)：(1)董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時;(2)有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時;(3)董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。這里說的及時是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內(nèi)。

　　2.在上述規(guī)定的時點之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險因素：(1)該重大事件難以保密;(2)該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞;(3)公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。

　　【考題·多選題】甲上市公司正在與乙公司商談合并事項。下列關(guān)于甲公司信息披露的表述中，正確的有(　)。(2010年試題)

　　A.一旦甲公司與乙公司開始談判，甲公司就應(yīng)當(dāng)公告披露合并事項

　　B.當(dāng)市場出現(xiàn)甲公司與乙公司合并的傳聞，并導(dǎo)致甲公司股價出現(xiàn)異常波動時，甲公司應(yīng)當(dāng)公告披露合并事項

　　C.當(dāng)甲公司與乙公司簽訂合并協(xié)議時，甲公司應(yīng)當(dāng)公告披露合并事項

　　D.當(dāng)甲公司派人對乙公司進(jìn)行盡職調(diào)查以確定合并價格時，甲公司應(yīng)當(dāng)公告披露合并事項

　　『正確答案』BC

　　『答案解析』本題考核點是信息披露。根據(jù)規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務(wù)：(1)董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時;(2)有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時(如選項C);(3)董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。在上述規(guī)定的時點之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險因素：(1)該重大事件難以保密;(2)該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞(如選項B);(3)公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。

　　(三)上市公司董事、監(jiān)事等高級管理人員負(fù)在信息披露工作中的職責(zé)

　　上市公司的董事、監(jiān)事等高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合上市公司及其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。上市公司的董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。

　　【考題·單選題】上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在信息披露工作中應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的職責(zé)。下列表述中，符合證券法律制度規(guī)定的是(　)。(2010年試題)

　　A.上市公司董事應(yīng)對公司年度報告簽署書面審核意見

　　B.上市公司監(jiān)事應(yīng)對公司年度報告簽署書面確認(rèn)意見

　　C.上市公司高級管理人員應(yīng)對公司年度報告簽署書面審核意見

　　D.上市公司監(jiān)事會應(yīng)對公司年度報告簽署書面審核意見

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考核點是信息披露。根據(jù)規(guī)定，上市公司的董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。

　　(四)上市公司的股東、實際控制人在信息披露中的義務(wù)

　　1.上市公司的股東、實際控制人發(fā)生以下事件時，應(yīng)當(dāng)主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)：

　　(1)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化的;

　　(2)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任何一個股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)的;

　　(3)擬對上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組的;

　　(4)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　　2.通過接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股東或者實際控制人，應(yīng)當(dāng)及時將委托人情況告知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

　　(五)保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)在信息披露中的義務(wù)

　　為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項文件的保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)保證所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。

　　(六)其他相關(guān)方的義務(wù)

　　三、公司信息披露中的監(jiān)督管理

　　中國證監(jiān)會依法對上市公司年度報告、中期報告、臨時報告以及公告的情況進(jìn)行監(jiān)督，對上市公司分派或者配售新股的情況進(jìn)行監(jiān)督，對上市公司控股股東及其他信息披露義務(wù)人的行為進(jìn)行監(jiān)督。

　　四、公司信息披露的法律責(zé)任

　　如果披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

　　【例題·多選題】上市公司披露的信息有虛假記載，如果致使投資者在證券交易中遭受損失，可能承擔(dān)賠償責(zé)任的有(　)。

　　A.該上市公司的保薦人

　　B.該上市公司的董事

　　C.為該上市公司的承銷的證券公司

　　D.該上市公司的第5大股東

　　『正確答案』ABC

　　『答案解析』本題考核點是公司信息披露的法律責(zé)任。

　　相關(guān)推薦：

　　2012年注冊會計師《稅法》隨章測試題17套

　　2012注會《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險管理》隨章測試題12套

　　2012年注冊會計師《審計》隨章測試題29套