2012年注冊會計師《經(jīng)濟法》基礎講義：第4章(8)

　　二、公司解散時的清算

　　(一)公司清算的概念

　　公司清算是指公司解散或被依法宣告破產(chǎn)后，依照一定的程序結(jié)束公司事務，收回債權，償還債務，清理資產(chǎn)，并分配剩余財產(chǎn)，終止消滅公司的過程。

　　(二)公司在清算期間的行為限制

　　1.清算期間，公司不再從事新的經(jīng)營活動。

　　2.清算期間，公司的代表機構(gòu)為清算組。

　　3.清算期間，公司財產(chǎn)在未按照法定程序清償前，不得分配給股東。

　　(三)清算組及其組成

　　公司應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。

　　(四)清算組的職權

　　根據(jù)《公司法》的規(guī)定，清算組在清算期間行使下列職權：(1)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;(2)通知、公告?zhèn)鶛嗳?(3)處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務;(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;(5)清理債權、債務;(6)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)：(7)代表公司參與民事訴訟活動。

　　(五)清算工作程序

　　1.登記債權。清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通知債權人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的白公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權。

　　2.清理公司財產(chǎn)，制定清算方案。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　3、清償債務。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。

　　【相關考點】根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先撥付破產(chǎn)費用后，應按以下順序清償：(1)破產(chǎn)人所欠職工的工資和保險等;(2)破產(chǎn)人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產(chǎn)人所欠稅款;(3)普通破產(chǎn)債權。

　　4.公告公司終止。

　　【例題·單選題】某有限責任公司股東會決定解散該公司，該公司下列行為符合法律規(guī)定的是(　)。

　　A.股東會選派股東甲、股東乙和股東丙組成清算組，未采納股東丁提出吸收一名律師參加清算組的建議

　　B.清算組成立15日后，將公司解散一事通知了全體債權人

　　C.在清理公司財產(chǎn)過程中，清算組發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)僅夠清償80%的債務，遂通知債權人不再清償

　　D.清算組經(jīng)職代會同意，決定清償債務前將公司辦公家具分給職工

　　『正確答案』A

　　『答案解析』本題考核點是公司解散清算。A選項正確，有限責任公司的清算組由股東組成;B選項錯誤，清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通知債權人;C選項錯誤，清算組發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn);D選項錯誤，公司財產(chǎn)在未按規(guī)定清償債務前，不得隨意分配。

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