2011年注冊會計師考試《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)講義(30)

　　【例題3·單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司股東出資的表述中，正確的是( )。(2004年)

　　A、經(jīng)全體股東同意，股東可以用勞務(wù)出資

　　B、不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳出資的股東，應(yīng)對已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任

　　C、股東在認(rèn)繳出資并經(jīng)法定驗資機(jī)構(gòu)驗資后，不得抽回出資

　　D、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)全體股東2/3以上同意

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項A：只有普通合伙人可以勞務(wù)出資;(2)選項C：有限責(zé)任公司的股東在驗資后、公司成立前，可以抽回出資;(3)選項D：有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)其他股東“過半數(shù)”同意。

　　【例題4·單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司無須辦理的事項是( )。(2006年)

　　A、注銷原股東的出資證明書

　　B、向新股東簽發(fā)出資證明書

　　C、召開股東會作出修改章程中有關(guān)股東及其出資額記載的決議

　　D、申請變更工商登記

　　【答案】C

　　【例題5·單選題】甲和乙出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，公司章程未對股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出規(guī)定。甲擬將所持公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙，并簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，下列表述中，正確的是( )。(2009年原制度)

　　A、甲丙簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，丙即取得股東資格

　　B、甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無須征得乙同意，但應(yīng)通知乙

　　C、甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無須經(jīng)過股東會決議

　　D、甲應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，書面通知乙征求同意，乙自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為不同意轉(zhuǎn)讓

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項A：股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載，自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記;(2)選項BD：股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓;(3)選項C：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)不再需要經(jīng)過股東會的決議。

　　【例題6·單選題】甲、乙、丙是某有限責(zé)任公司的股東，各占52%、22%和26%的股份。乙欲對外轉(zhuǎn)讓其所擁有的股份，丙表示同意，甲表示反對，但又不愿意購買該股份。乙便與丁簽訂了一份股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定丁一次性將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給乙。此時甲表示愿以同等價格購買，只是要求分期付款。對此各方發(fā)生了爭議。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，錯誤天的是( )。

　　A、 甲最初表示不愿意購買即為同意轉(zhuǎn)讓

　　B、 甲后來表示愿意購買，則乙只能將股份轉(zhuǎn)讓給甲，因為甲享有優(yōu)先購買權(quán)

　　C、 乙與丁之間的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效

　　D、 如果甲和丙都行使優(yōu)先購買權(quán)，就購買比例而言，如雙方協(xié)商不成，則雙方應(yīng)按照2：1的比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項A：不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓;(2)選項B：在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。甲、丁提出的付款條件不同，甲不享有優(yōu)先購買權(quán);(3)選項C：丙同意，甲視為同意，乙可以轉(zhuǎn)讓;(4)選項D：兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例先例優(yōu)先購買權(quán)。