2011年注冊會計師考試《經濟法》預習講義(30)

　　第三節(jié) 有限責任公司

　　六、有限責任公司的股權轉讓(2006年單選題、2008年綜合題、2009年原制度單選題)

　　1、股東向股東以外的人轉讓股權(P140)

　　(1)股東向股東以外的人轉讓股權，應當經“其他”股東“過半數(shù)”同意。

　　(2)股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。

　　(3)不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。

　　(4)經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

　　(5)公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。即公司章程可以對股權轉讓作出與《公司法》不同的規(guī)定。

　　【解釋1】股東對外轉讓股權時，先看公司章程的規(guī)定，只有公司章程未規(guī)定，才適用《公司法》的規(guī)定。

　　【解釋2】“兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權時”的順序：(1)公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定;(2)公司章程未約定的，協(xié)商確定各自的購買比例;(3)協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

　　【解釋3】有限責任公司的利潤分配順序：(1)全體股東事先有約定的，按照約定;(2)未約定的，按照“實繳”的出資比例進行分配。

　　【解釋4】合伙企業(yè)的損益分配順序：(1)合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理;(2)合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照“實繳出資”比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

　　2、股權轉讓中的股東會

　　(1)股東向股東以外的人轉讓股權不再需要經過股東會的決議。

　　(2)股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改“不需”再由股東會表決。

　　3、人民法院強制轉讓股東股權

　　人民法院依照強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。

　　【相關鏈接】股東對外轉讓股權時，股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿“30日”未答復的，視為同意轉讓。

　　【例題1·多選題】甲公司因欠付貨款被乙公司申請法院強制執(zhí)行，法院決定對甲公司所持丙有限責任公司的股權予以強制執(zhí)行。丁公司(非丙公司的股東)表示愿意受讓該項股權。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有( )。

　　A、人民法院依照強制執(zhí)行程序轉讓甲公司的股權時，應當通知丙公司及全體股東

　　B、丙公司的其他股東對該股權在同等條件下享有優(yōu)先購買權

　　C、丙公司的其他股東自人民法院通知之日起滿10日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權

　　D、丙公司的其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權

　　【答案】ABD

　　【例題2·單選題】1999年8月，甲、乙、丙共同出資設立了A有限責任公司。2000年5月，丙與丁達成協(xié)議，將其在A公司的出資全部轉讓給丁，甲、乙均不同意。下列解決方案中，不符合公司法律制度規(guī)定的是( )。(2001年)

　　A、由甲或乙購買丙的出資

　　B、由甲和乙共同購買丙的出資

　　C、如果甲、乙均不愿購買，丙無權將出資轉讓給丁

　　D、如果甲、乙均不愿購買，丙有權將出資轉讓給丁

　　【答案】C