2010年注冊會計師考試《經(jīng)濟法》助記表格(2)

發(fā)行條件

（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元。

（2）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40％。

注意：累計債券余額是指本次發(fā)行前“尚未償還”的債券金額和本次發(fā)行的債券金額之和。

（3）最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。

募集資金用途

公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。

發(fā)行程序

（1）有限責(zé)任公司、股份有限公司發(fā)行公司債券，由董事會制定方案，股東（大）會作出決議。

（2）國有獨資公司發(fā)行公司債券，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)作出決定。

利潤分配

（1）公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司按照股東“實繳”的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

不管是有限責(zé)任公司的還是股份公司，分紅的時候的先看公司章程有沒約定。

有約定的先約定，沒約定的按出資比例。有限的是實繳的。因為有限的可以分期出資。

（2）公司持有的本公司股份不得分配利潤。

上市公司不能回購股份，有四種情況可以回購

公積金

（1）盈余公積金：從稅后利潤中提取的

①法定公積金：10％/50％/25％當(dāng)累積達(dá)到注冊資本（不是凈資產(chǎn)）的50%的時候，可以不再提取，法安公積金轉(zhuǎn)資本的時候，留下的部份不能低于轉(zhuǎn)之前注冊資本的25%

②任意公積金：不受10％/25％的限制

（2）資本公積金：不得用于彌補虧損：股票溢價發(fā)行的時候，溢價部份記入資本公積

發(fā)行債券募集的資金也不能用于彌補虧損

合并、減資

（1）公司應(yīng)當(dāng)自作出（合并、減資）決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。

（2）債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

【解釋】在分立程序中沒有清償債務(wù)或提供擔(dān)保的程序。

【相關(guān)鏈接】減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起45日后申請工商變更登記。

債權(quán)、債務(wù)的承擔(dān)

公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與“債權(quán)人”就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

盡管內(nèi)部有約定，不得對抗債權(quán)人。對外是連帶責(zé)任

【解釋】在分立前與“債權(quán)人”的約定有效，但公司內(nèi)部的約定不能對抗債權(quán)人。

【相關(guān)鏈接】（1）當(dāng)事人訂立合同后合并的，由合并后的法人行使合同權(quán)利，履行合同義務(wù)；（2）當(dāng)事人訂立合同后分立的，由分立的法人對合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。