2010年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》輔導(dǎo)：第五章節(jié)(5)

　　2、上市公司向原股東配售股份(配股)的條件(P178)

　　(1)擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%。

　　(2)控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量。

　　(3)采用代銷方式發(fā)行。控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購(gòu)股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量70%的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購(gòu)的股東。

　　3、上市公司向不特定對(duì)象公開募集股份(增發(fā))的條件(P178)

　　(1)最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。

　　(2)除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)那樾巍?/P>

　　(3)發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。

　　4、上市公司非公開發(fā)行股票的條件(P178)

　　發(fā)行對(duì)象及條件：

　　(1)非公開發(fā)行股票的特定對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合股東大會(huì)決議規(guī)定的條件，其發(fā)行對(duì)象不超過10名。

　　(2)控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人，通過認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者，懂事會(huì)擬引入的境內(nèi)戰(zhàn)略投資者認(rèn)購(gòu)的股份，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　(3)本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，除上述之外的發(fā)行對(duì)象，12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;

　　(4)發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%。

　　法定障礙：

　　(1)本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;

　　(2)上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除;

　　(3)上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除;

　　(4)現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近36個(gè)月內(nèi)受到過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé);

　　(5)上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查;

　　(6)最近1年及最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外。

　　(二)上市公司增發(fā)股票的程序

　　股東大會(huì)就發(fā)行事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行的，股東大會(huì)就發(fā)行方案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。

　　上市公司發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷。非公開發(fā)行股票，發(fā)行對(duì)象均屬于原前10名股東的，可以由上市公司自行銷售。