2010年注冊會計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》輔導(dǎo)：第五章節(jié)(3)

　　【例題1】某股份有限公司擬公開發(fā)行股票并上市。根據(jù)證券法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，符合公司首次公開發(fā)行股票并上市的條件的有( )。

　　A、公司發(fā)行股票前股本總額為人民幣6 000萬元

　　B、公司上一年度嚴(yán)重違反環(huán)境保護(hù)管理法規(guī)受到罰款的行政處罰

　　C、公司最近3個(gè)會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)為人民幣4 000萬元

　　D、公司最近1個(gè)會計(jì)年度的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益

　　答案：AC

　　解析：根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市的，發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元，因此選項(xiàng)A是正確的;最近36個(gè)月內(nèi)，發(fā)行人沒有違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的情況，因此選項(xiàng)B不選;最近3個(gè)會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，因此選項(xiàng)C是正確的;發(fā)行人不存在最近1個(gè)會計(jì)年度的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表以外的投資收益的情況，因此選項(xiàng)D不選;本題考核首次公開發(fā)行股票并上市的條件。

　　【例題2】某股份有限公司擬公開發(fā)行股票并上市。根據(jù)證券法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，符合公司首次公開發(fā)行股票并上市的條件的有( )。

　　A、公司上一年度實(shí)際控制人發(fā)生變更

　　B、公司的副總經(jīng)理在控股股東中擔(dān)任監(jiān)事

　　C、公司的副總經(jīng)理在控股股東中擔(dān)任副總經(jīng)理

　　D、公司的副總經(jīng)理上一年度受到中國證監(jiān)會行政處罰

　　答案：B

　　(二)、首次公開發(fā)行股票的程序和承諾

　　1、首次公開發(fā)行股票的程序(P174)

　　(1)中國證監(jiān)會收到申請文件后，應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。

　　(2)股票發(fā)行申請經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起6個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票;超過6個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新核準(zhǔn)。

　　2、證券的承銷(P175)

　　證券承銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方式。

　　概念解釋：代銷;證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時(shí)，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人。包銷：(1)證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入，然后再向投資者銷售，盈虧自負(fù);(2)證券公司在承銷期結(jié)束后，將售后剩余證券全部自行購入。

　　(1)證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購人，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購入并留存所包銷的證券。

　　(2)向不特定對象公開發(fā)行的證券“票面總值”超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由“承銷團(tuán)”承銷。承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成。

　　(3)證券的代銷、包銷期限最長“不得超過90日”。

　　(4)股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購人。發(fā)行成功的，應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)備案。