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2010年注冊會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》輔導(dǎo):第四章節(jié)(11)

2010年注冊會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》輔導(dǎo):第四章節(jié)(11)

  (1)提名、任免董事;

  (2)聘任或解聘高級管理人員;

  (3)公司董事、高級管理人員的薪酬;

  (4)上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

  (5)獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng);

  (6)公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

  提示:如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng),上市公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告,獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí),董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。

  【例題】根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定,上市公司的下列事項(xiàng)中,獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨(dú)立意見的有( )。

  A、公司董事的提名

  B、解聘公司經(jīng)理

  C、公司高級管理人員的薪酬

  D、公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

  答案:ABC

  7、獨(dú)立董事的撤換和辭職

  (1)獨(dú)立董事如果“連續(xù)3次”未親自出席董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)由董事會(huì)提請股東大會(huì)予以撤換。

  (2)獨(dú)立董事在任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的,上市公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露,被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù),可以作出公開的聲明。

  (3)獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告,對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。

  8、上市公司為獨(dú)立董事提供的條件

  (1)獨(dú)立董事的知情權(quán)(P148)

  凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng),上市公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料,獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的,可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí),可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng),董事會(huì)應(yīng)予以采納。

  (2)獨(dú)立董事的津貼(P148)

  津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會(huì)制訂預(yù)案,股東大會(huì)審議通過,并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。除上述津貼外,獨(dú)立董事不應(yīng)從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

  提示:股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的激勵(lì)對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員,以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工,但不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事。

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