2010年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》輔導(dǎo)：第四章節(jié)(7)

　　(二)、股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)(重點(diǎn)) (P139)

　　1、股東退出公司的法定條件

　　有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

　　(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;

　　(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

　　(3)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的

　　2、股東退出公司的法定程序

　　自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　【例題】甲公司是一家有限責(zé)任公司，因經(jīng)營(yíng)需要準(zhǔn)備與乙公司合并，但是甲公司部分股東對(duì)此持有異議反對(duì)該決議，則這些股東可以采取下列哪些措施維護(hù)自己的權(quán)益(　)。

　　A、要求公司解散

　　B、要求法院宣布合并無(wú)效

　　C、要求公司以合理的價(jià)格收購(gòu)其股份

　　D、將股份自由轉(zhuǎn)讓

　　答案：C

　　解析：本題考核股東申請(qǐng)股權(quán)收購(gòu)內(nèi)容。本題正確答案應(yīng)選C。

　　第四節(jié) 股份有限公司 　一、股份有限公司的設(shè)立(P140)

　　股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。

　　(一)、股份有限公司的設(shè)立條件

　　《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　　1、設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。

　　2、股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬(wàn)元，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定，從其規(guī)定。如：上市公司的最低注冊(cè)資本限額為人民幣3000萬(wàn)元。

　　(1)發(fā)起設(shè)立。發(fā)起設(shè)立股份有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的出資額。，分期繳納的，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

　　(2)、募集設(shè)立。以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。

　　(二)、設(shè)立程序

　　1、發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)。發(fā)行的股份超過(guò)招股說(shuō)明書(shū)規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。

　　2、創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)“過(guò)半數(shù)”的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)“過(guò)半數(shù)”通過(guò)。

　　3、發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。

　　解釋?zhuān)和顿Y人可以抽回出資的情形：(1)未按期募足股份;(2)發(fā)起人未按期(30日)召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì);(3)創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司。

　　相關(guān)知識(shí)點(diǎn)：有限責(zé)任公司的股東在公司“成立”前，可以抽回出資。

　　4、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。

　　【例題】某有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為人民幣8000萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為人民幣1億元，該公司經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時(shí)，法律允許其折合的股份總額應(yīng)為人民幣(　)。

　　A、1億元

　　B、8000萬(wàn)元

　　C、6500萬(wàn)元

　　D、5200萬(wàn)元

　　答案：A

　　解析：有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。本題答案應(yīng)選A。