2009年注冊會計師考試《公司法》必知的考點總結(jié)

　　21、國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。

　　國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)董事會行使股東會的部分職權(quán)。但公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定。重要國有獨資公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)。

　　22、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)不再需要經(jīng)過股東會作決議，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但公司章程另有規(guī)定的除外。

　　23、新《公司法》設(shè)置了股東的股權(quán)回購請求權(quán)，規(guī)定有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：①公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的;②公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;③公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　24、發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額500萬元。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。

　　25、發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。發(fā)起人在30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

　　在創(chuàng)立大會后不得抽回股本。在創(chuàng)立大會后不得抽回股本。

　　26、有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：①董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時;②公司未彌補的虧損達(dá)實收股本總額1/3時;③單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;④董事會認(rèn)為必要時;⑤監(jiān)事會提議召開時;⑥公司章程規(guī)定的情形。

　　監(jiān)事會在特定的情況下，可以召集股東大會，但是不能召集董事會。

　　有限責(zé)任公司(股東會)監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　股份有限公司(股東大會)監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　27、單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

　　28、股份有限公司設(shè)董事會，其成員為5~19人(有限責(zé)任公司為3~13人)。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事會每年度至少召開兩次會議。

　　董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。

　　29、公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

　　30、股份有限公司監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。(在有限責(zé)任公司中，監(jiān)事會每年度至少召開一次)