2009年注冊會計師考試《公司法》必知的考點總結(jié)

　　11、變更登記⑴公司申請變更登記的時間。教材中講公司變更登記的時間只有兩個，一個是30日，一個是45日。只有公司減少注冊資本的，公司合并、分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記。除此之外，都是30日。⑵不需要辦變更登記，只需要報備案的情形。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機關(guān)備案。

　　12、根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額(3萬元)，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

　　一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，高于普通有限責(zé)任公司。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期繳付出資。

　　13、新《公司法》對股東出資的形式予以放寬，但是未再將非專利技術(shù)列入出資方式中。

　　按照公司法的規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。

　　全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%.登記以前把資金拿走，這是符合法律規(guī)定的，這叫抽回出資;但公司已經(jīng)登記，就不能拿走了，如果拿走，就是抽逃出資，是屬于違法行為。

　　14、股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

　　15、在一般下，股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東可以約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。

　　16、(股東會的職權(quán))決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃、(董事會的職權(quán))決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

　�、俅�表1/10以上表決權(quán)的股東，②1/3以上的董事，③監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時股東會會議。

　　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依法行使職權(quán)。

　　17、兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會成員中也可以有公司職工代表。

　　監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。

　　18、董事會職權(quán)中有權(quán)直接決定的一些事項：①決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;②決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;③制定公司的基本管理制度。

　　19、監(jiān)事會設(shè)主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會的決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人。監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。

　　監(jiān)事會的職權(quán)中重點關(guān)注：①對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;②提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;③依照《公司法》的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　在國有獨資公司中，①沒有對董事、高級管理人員提起訴訟的權(quán)利;②沒有提議召開股東會的權(quán)利，因為國有獨資公司不設(shè)股東會;③在有限責(zé)任公司中，監(jiān)事會有向股東會會議提案的職權(quán)，在國有獨資公司中也沒有這項職權(quán)。

　　20、《公司法》規(guī)定一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，禁止其設(shè)立多個一人有限責(zé)任公司，而且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

　　一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。

　　《公司法》規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。