外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資
六、外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資（P180）
國外投資者對“已完成股改的上市公司和股改后新上市公司”兩類對象進行戰(zhàn)略投資,可以采取有條件的定向發(fā)行和協(xié)議轉讓以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式。
1、戰(zhàn)略投資的要求（P181）
(1)投資者進行戰(zhàn)略投資的要求：
①以協(xié)議轉讓、上市公司定向發(fā)行新股方式以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式取得上市公司A股股份；
解釋：我國上市公司的股票有A股、B股、H股、N股和S股等的區(qū)分。這一區(qū)分主要依據股票的上市地點和所面對的投資者而定。
如：A股的正式名稱是人民幣普通股票。它是由我國境內的公司發(fā)行，供境內機構、組織或個人（不含臺、港、澳投資者）以人民幣認購和交易的普通股股票。
B股的正式名稱是人民幣特種股票，它是以人民幣標明面值，以外幣認購和買賣，在境內（上海、深圳）證券交易所上市交易的。
②投資可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10％，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經相關主管部門批準的除外；
③取得的上市公司A股股份3年內不得轉讓；
④法律法規(guī)對外商投資持股比例有明確規(guī)定的行業(yè)，投資者持有上述行業(yè)股份比例應符合相關規(guī)定；屬法律法規(guī)禁止外商投資的領域，投資者不得對上述領域的上市公司進行投資；
⑤涉及上市公司國有股股東的，應符合國有資產管理的相關規(guī)定。
(2)投資者的要求
①依法設立、經營的外國法人或其他組織，財務穩(wěn)健、資信良好且具有成熟的管理經驗；
②境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元；或其母公司境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元；
③有健全的治理結構和良好的內控制度，經營行為規(guī)范；
④近3年內未受到境內外監(jiān)管機構的重大處罰(包括其母公司)。
2、戰(zhàn)略投資的程序
(1)投資者應在商務部原則批復之日起15日內根據外商投資并購的相關規(guī)定開立外匯賬戶。（P182）
(2)投資者應在資金結匯之日起15日內啟動戰(zhàn)略投資行為，并在原則批復之日起180日完完成戰(zhàn)略投資。（P183）
3、戰(zhàn)略投資的管理（P183）
(1)除以下情形外，投資者不得進行證券買賣(B股除外)：
①投資者進行戰(zhàn)略投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售；
②投資者根據《證券法》相關規(guī)定須以要約方式進行收購的，在要約期間可以收購上市公司A股股東出售的股份；
③投資者在上市公司股權分置改革前持有的非流通股份，在股權分置改革完成且限售期滿后可以出售；
④投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份，在限售期滿后可以出售；
⑤投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產、清算、抵押等特殊原因需轉讓其股份的，經商務部批準可以轉讓。
(2)投資者減持股份使上市公司外資股比低于25％，上市公司應在10日內向商務部備案并“辦理變更外商投資企業(yè)批準證書”的相關手續(xù)。投資者減持股份使上市公司外資股比低于10％，且該投資者非為單一最大股東，上市公司應在10日內向審批機關備案并“辦理注銷外商投資企業(yè)批準證書”的相關手續(xù)。
（3）投資者減持股份使上市公司外資股比低于25％，上市公司應自外商投資企業(yè)批準證書變更之日起30日內到工商管理機關辦理變更登記，工商行政管理機關在營業(yè)執(zhí)照上企業(yè)類型調整為“外商投資股份公司(A股并購)”。
第二節(jié) 中外合資經營企業(yè)
一、注冊資本與投資總額（P187）
1、注冊資本為合營各方認繳的出資額之和。外國合營者的投資比例一般不得低于25%。
