第五節(jié)：公司的合并、分立
一、公司的合并
1．合并的要求：
公司的合并，應當由股東會作出決議。
【注意】2003年刪掉了以下內(nèi)容“股份有限公司的合并，必須經(jīng)國務院授權的部門或者省級人民政府批準�！�
2．合并的形式：形式有兩種：一是吸收合并；二是新設合并。
3．合并的程序：合并的程序主要有四項：（1）簽訂合并協(xié)議；（2）確認債權、債務；（3）報批；（4）重新登記。
公司決議合并時應編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。并在作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應擔保的，公司不得合并。
合并后經(jīng)批準辦理變更登記（作出決議90日后）。
4．公司合并時，合并各方的債權、債務應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。
〖yangjobe〗注意和申請變更登記的聯(lián)系和區(qū)別：
1、 公司變更名稱、住所、經(jīng)營范圍、股東（有限責任公司）等事項時，應在作出變更決議或者決定之日起30日內(nèi)申請變更登記。
2、 司變更注冊資本的應提交具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明。公司增加注資的，應當自股款繳足之日起30日內(nèi)申請變更登記，
�。� ＊＊股份有限公司增加注冊資本的，還應提交國務院授權部門或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府的批準文件,上市公司的還要交證券管理部門的文件。
3、 公司減少注冊資本的，應自減少注冊資本決議或者決定作出之日起90日后申請變更登記，并應提交公司在報紙上登載其減少注冊資本公告至少3次的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。
4、 公司合并、分立的，應當自合并、分立決議或者決定作出之日起90日后申請登記，提交合并協(xié)議和合并、分立決議或者決定以公司在報紙上登載公司合并、分立公告至少三次的證明和債務清償或者債務擔保情況的說明。
�。� ＊＊股份有限公司還應提交政府批準文件，
�。� 股份公司在變更登記后30日內(nèi)發(fā)布變更登記公告，并應在公告發(fā)布之日起30日內(nèi)將公告報公司登記機關備案。――和設立登記一樣，這是對信息公開的監(jiān)督。
�。� 減和合并分立的都是在決議之日起30日內(nèi)公告3次，并于90日后申請變更登記。
5、 注銷登記，在公司清算結束起30日內(nèi)辦理，股份公司在被核準后30日內(nèi)發(fā)公告，公告起30日內(nèi)將公告送登記機關備案。
〖yangjobe〗個獨：清算前15日內(nèi)通知債權人，合伙企業(yè)未說明。無法通知的予以公告?zhèn)鶛嗳藨斪越拥酵ㄖ獣掌?0日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起60日內(nèi)，向投資人申報其債權，
（一）公司注冊資本的減少
注意：應在作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
****合并、分立和減少注冊資本的作法完全一致：
10日內(nèi)通知債權人，30日內(nèi)公告3次。都應在決定之日起90日后變更登記。
