07注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》精選：企業(yè)法

2007年注冊(cè)會(huì)計(jì)師全國統(tǒng)一考試考試大綱匯總

2007年注會(huì)考試各地報(bào)名信息及招生簡(jiǎn)章匯總

　　2、義務(wù)

　　（1） 合伙事務(wù)執(zhí)行人向其他合伙人報(bào)告企業(yè)經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。

　�。�2） 合伙人不得自營或與他人經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

　　（3） 不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易（除合伙協(xié)議另有約定或經(jīng)全體合伙企業(yè)同意外）。

　�。�4） 不得從事?lián)p害本企業(yè)利益的活動(dòng)。

　�。ㄈ�）合伙事務(wù)執(zhí)行的決議辦法（3種方式要看）

　�、币勒铡逗匣锲髽I(yè)法》的規(guī)定作出決議。（注意歸納前面的）

　�、灿珊匣飬f(xié)議對(duì)決議辦法作出約定。

　　⒊經(jīng)全體合伙人決定實(shí)行一人一票的表決辦法。

　�。ㄋ模┖匣锲髽I(yè)的損益分配

　　⒈合伙損益。合伙損益包括兩方面的內(nèi)容：（1）合伙利潤。（2）合伙虧損。

　�、埠匣飺p益分配原則。（重點(diǎn)把握）

　　（1） 合伙損益由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔(dān)。

　�。�2） 合伙協(xié)議未約定合伙損益分配比例的，由各合伙人平均分配和分擔(dān)。（法定比例）

　　（3） 合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部責(zé)任。這是合伙損益分配的公平原則。（不得約定事項(xiàng)）

　�、澈匣飺p益分配具體形式――由全體合伙人共同決定。　　

　�。ㄎ澹┓呛匣锶藚⑴c經(jīng)營管理（經(jīng)營管理三種方式：共同執(zhí)行、委托、非合伙人）

　　（2）聘任非合伙人的經(jīng)營管理人員必須經(jīng)全體合伙人同意；

　�。�3）被聘任的經(jīng)營管理人員，僅是合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，不是合伙企業(yè)的合伙人，因而不具有合伙人的資格。

　　受聘人員應(yīng)在授權(quán)范圍內(nèi)履行職責(zé)，超越權(quán)限（對(duì)善意第三人不具有約束力），或者因故意或重大過失，給合伙企業(yè)造成損失的，應(yīng)賠償。

　　五、合伙企業(yè)與第三人關(guān)系

　　（一）對(duì)外代表權(quán)的效力

　　1、執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人，對(duì)外代表權(quán)合伙企業(yè)，在授權(quán)范圍內(nèi)作出法律行為。

　　2、合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗不知情的善意第三人。（參見表見代理）如果這種內(nèi)部限制對(duì)第三人發(fā)生效力，必須以第三人知道這一情況為條件。

　　3、合伙事務(wù)執(zhí)行人超越權(quán)限給企業(yè)帶來損失，應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。

　�。ǘ�）合伙企業(yè)和合伙人的債務(wù)清償

　　1．合伙企業(yè)的債務(wù)清償與合伙人的關(guān)系

　�。�1）合伙人的連帶清償責(zé)任。合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆?wù)的，各合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。

　　各合伙人承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任：各合伙人所有個(gè)人的財(cái)產(chǎn)（不是家庭共有財(cái)產(chǎn)），除去依法不可執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，如合伙人及其家屬的生活必需品、已設(shè)定抵押權(quán)的財(cái)產(chǎn)等，均可用于清償。

　�。�2）合伙人之間的債務(wù)分擔(dān)和追償。合伙協(xié)議約定的，按照合伙協(xié)議約定的比例分擔(dān)；合伙協(xié)議未約定的，由各合伙人平均分擔(dān)。以企業(yè)財(cái)產(chǎn)清償不足的部分，由合伙人按合伙企業(yè)分擔(dān)虧損的比例，用其企業(yè)以外的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)清償責(zé)任。

　　合伙人之間的分擔(dān)比例對(duì)債權(quán)人沒有約束力。債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請(qǐng)求全體合伙人中的一人或數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。如果合伙人實(shí)際支付的清償數(shù)額超過了其依照既定比例所應(yīng)承擔(dān)的數(shù)額，該合伙人有權(quán)就該超過部分，向其他未支付或者足額支付應(yīng)承擔(dān)數(shù)額的合伙人追償。

　　追償?shù)臄?shù)額不得超過追償人超額清償?shù)牟糠趾捅蛔穬斎宋醋泐~清償部分――即內(nèi)部追償只能以內(nèi)部分擔(dān)比例為限。

　　2．合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系――指?jìng)�(gè)人與企業(yè)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系

　　（1） 合伙企業(yè)中某一合伙人（個(gè)人）的債權(quán)人，不得以該債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)�！紋angjobe〗****個(gè)人的債務(wù)不得抵銷企業(yè)的債權(quán)。

　�。�2） 合伙人個(gè)人負(fù)有債務(wù)，其債權(quán)人不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

　�。�3） 合伙人個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足清償其個(gè)人所負(fù)債務(wù)的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。（清償順序j個(gè)人財(cái)產(chǎn)；k企業(yè)分得收益；l合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額）

　�。�4） 在以合伙人的財(cái)產(chǎn)份額清償其個(gè)人債務(wù)的情況下，需要注意以下兩點(diǎn)——

　　第一，這種清償必須通過民事訴訟法規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序進(jìn)行，債權(quán)人不得自行接管債務(wù)人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額。

　　第二，在強(qiáng)制執(zhí)行個(gè)別合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。受讓人支付的價(jià)金，用于對(duì)該債權(quán)人清償債務(wù)。

　　〖yangjobe〗總結(jié)：

　　合伙人對(duì)企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)

　　對(duì)外——連帶責(zé)任

　　合伙人不能用合伙之間按份性對(duì)抗其對(duì)外所承擔(dān)的連帶責(zé)任

　　對(duì)內(nèi)——按份責(zé)任

　　合伙人之間也不能用合伙人已承擔(dān)了連帶責(zé)任對(duì)抗內(nèi)部的按份責(zé)任

　　六、入伙與退伙

　�。ㄒ唬┤牖�

　�、比牖锏臈l件和程序

　　新合伙人入伙時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人告知原合伙企業(yè)經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。

　　2．新合伙人的權(quán)利和責(zé)任

　　入伙的新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（這是為什么要告知的原因）

　�。ǘ�）退伙

　　1．退伙的原因

　　退伙的兩種原因：一是自愿退伙；二是法定退伙。

　　自愿退伙，可以分為協(xié)議退伙和通知退伙兩種。

　　協(xié)議退伙的情形：（協(xié)議有約定或違反協(xié)議約定）

　　(1)前提：合伙協(xié)議約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限的

　　(2)情形之一：A合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；B經(jīng)全體合伙人同意退伙；C發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由；D其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。

　�。�3）違反上述規(guī)定擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

　　通知退伙：（協(xié)議未約定經(jīng)營期，且不給企業(yè)造成不得影響，自愿退伙）

　　1、 前提：合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限的，

　　2、 情形：合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。三項(xiàng)條件必須同時(shí)具備，缺一不可。

　　3、 違反上述規(guī)定擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失

　　法定退伙分為兩類：一是當(dāng)然退伙；二是除名。

　　當(dāng)然退伙：有情形之一（失去合伙人資格，如無民事能力，無償債能力等。）

　　1、 死亡，或被依法宣告死亡

　　2、 依法宣告無民事行為能力人，

　　3、 個(gè)人失去償債能力，

　　4、 被法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙企業(yè)中全部份額。（相當(dāng)于份額轉(zhuǎn)讓）

　　當(dāng)然退伙以法定事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。

　　除名：合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名（損害合伙企業(yè)的利益）——

　　1、 未履行出資義務(wù)，

　　2、 故意或重大過失給企業(yè)造成損失，

　　3、 執(zhí)行事務(wù)有不正當(dāng)行為，

　　4、 約定的其他事由。

　　對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名有異議的，接到通知30內(nèi)向法院起訴。

　　〖yangjobe〗退伙種類的總結(jié)：

　　1、協(xié)議退伙、法定退伙、除名，只需有規(guī)定情形之一。通知退伙需三項(xiàng)條件同時(shí)具備。

　　2、協(xié)議退伙、除名需其他合伙人一致同意。通知退伙和當(dāng)然退伙不需要其他合伙人同意

　　1、 協(xié)議退伙情形：協(xié)議約定經(jīng)營期，且約定退伙事由，或違反協(xié)議約定義務(wù)，

　　2、 通知退伙情形：協(xié)議未約定經(jīng)營期，且不給企業(yè)造成不得影響，自愿退伙

　　3、 當(dāng)然退伙情形：失去合伙人資格

　　4、 除名情形：損害合伙企業(yè)的利益　

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