二、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)

　　(一)概述

　　1.證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的含義

　　證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)：指具備證券經(jīng)紀(jì)商資格的投資銀行通過(guò)證券營(yíng)業(yè)部接受客戶委托，按照客戶要求，并代理客戶買賣證券的業(yè)務(wù)。提供證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)投行收取傭金。

　　2.證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的基本要素

　　證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的基本要素：委托人、證券經(jīng)紀(jì)商、證券交易場(chǎng)所、證券交易的標(biāo)的物。

　　(1)委托人是指依國(guó)家法律、法規(guī)的規(guī)定，可以進(jìn)行證券買賣的自然人或法人。

　　(2)證券經(jīng)紀(jì)商

　　證券經(jīng)紀(jì)商是指在證券交易中接受客戶委托、代理買賣證券并收取傭金的投資銀行。

　　(3)證券交易場(chǎng)所

　�、僮C券交易所(場(chǎng)內(nèi)交易市場(chǎng))：是掛牌上市證券進(jìn)行交易的場(chǎng)所(指在一定場(chǎng)所、一定時(shí)間、按一定的規(guī)制集中買賣已發(fā)行證券而形成的市場(chǎng))。

　　證券交易所的組織形式有公司制和會(huì)員制兩種，我國(guó)是會(huì)員制。

　　②其他交易場(chǎng)所(場(chǎng)外交易市場(chǎng))：指證券交易所以外的證券交易市場(chǎng)，無(wú)固定場(chǎng)所也沒(méi)有正式的組織，是一種通過(guò)電訊系統(tǒng)直接在交易所外面進(jìn)行證券買賣的交易網(wǎng)絡(luò)。包括：柜臺(tái)交易市場(chǎng)、第三市場(chǎng)、第四市場(chǎng)。

　　柜臺(tái)交易市場(chǎng)是在股票交易所以外的各種證券交易機(jī)構(gòu)柜臺(tái)上進(jìn)行的股票交易市場(chǎng)(無(wú)形的市場(chǎng))簡(jiǎn)稱OTC。柜臺(tái)交易市場(chǎng)按“標(biāo)購(gòu)標(biāo)售(Bid and Ask)”方式交易，典型代表是NASDAQ系統(tǒng)。(主要交易者是券商)

　　第三市場(chǎng)又稱“店外市場(chǎng)”，它是靠交易所會(huì)員直接從事大宗上市股票交易而形成的市場(chǎng)。(上市股票的批量交易市場(chǎng))。第三市場(chǎng)交易成本低、成交迅速、其主要客戶是機(jī)構(gòu)投資者。

　　第四市場(chǎng)：指投資者完全繞過(guò)證券商，自己相互之間直接進(jìn)行證券交易而形成的市場(chǎng)。第四市場(chǎng)交易成本低、成交快、保密好、具有很大潛力;利用第四市場(chǎng)進(jìn)行交易的一般都是大企業(yè)和大公司。

　　(4)證券交易的標(biāo)的物

　　所有上市交易的股票和債券都是證券交易的標(biāo)的物。我國(guó)目前有：A股、B股、基金、債券(包括可轉(zhuǎn)債)等。

　　(二)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的特點(diǎn)

　　1.業(yè)務(wù)對(duì)象的廣泛性和價(jià)格波動(dòng)性

　　2.證券經(jīng)紀(jì)商的中介性

　　3.客戶指令的權(quán)威性

　　4.客戶資料的保密性

　　(三)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的流程

　　開(kāi)戶―交易委托―委托成交―股權(quán)登記、證券存管、清算交割交收。

　　開(kāi)戶包括兩個(gè)方面：證券賬戶和資金賬戶。

　　1.證券賬戶

　　(1)個(gè)人賬戶(A字賬戶)

　　法人賬戶(B字賬戶)

　　另外，投資銀行自營(yíng)業(yè)務(wù)須以本公司名義開(kāi)立自營(yíng)賬戶。

　　(2)股票賬戶、基金賬戶、債券賬戶

　　股票賬戶可以用于買賣股票，也可用于買賣債券和基金以及其他上市證券;債券賬戶和基金賬戶則是只能用于買賣上市債券(回購(gòu))和上市基金的專用型賬戶。

　　2.資金賬戶包括：現(xiàn)金賬戶、保證金賬戶

　　資金賬戶的開(kāi)立意味著客戶與投資銀行建立了經(jīng)紀(jì)關(guān)系。

　　(1)現(xiàn)金賬戶：不能透支。

　　(2)保證金賬戶：保證金交易(虛盤交易)和信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。

　�、俦ＷC金交易：即允許客戶使用經(jīng)紀(jì)人或銀行的貸款購(gòu)買證券。

　　保證金交易的實(shí)質(zhì)是投資者用自己的資金作為擔(dān)保，從銀行或經(jīng)紀(jì)商處獲得貸款(融資)來(lái)放大交易規(guī)模。

　�、谛庞媒�(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)

　　信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)分類：融資(買空)和融券(賣空)。

　　融資：指客戶委托買入證券時(shí)，投資銀行以自有或外部融入的資金為客戶墊付部分資金以完成交易，以后由客戶歸還并支付相應(yīng)的利息。

　　融券：指客戶賣出證券時(shí)，投資銀行以自有、客戶抵押或借入的證券，為客戶代墊部分或者全部證券以完成交易，以后由客戶歸還。

　　信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)是投資銀行融資功能與經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)相結(jié)合產(chǎn)生的，是其傳統(tǒng)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的延伸，是經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的一種形式。

　　投資銀行在信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)中扮演著債權(quán)人和抵押權(quán)人的角色。

　　3.進(jìn)行交易委托

　　(1)交易委托的要求：辦理交易委托的手續(xù)包括投資者填寫委托單和證券經(jīng)紀(jì)商受理的委托，這就相當(dāng)于合同關(guān)系中的要約與承諾。

　　(2)交易委托的種類

　　A.按數(shù)量不同分：整數(shù)委托和零數(shù)委托。

　　整數(shù)委托是指委托買賣證券的數(shù)量為一個(gè)交易單位或者交易單位的整數(shù)倍，一個(gè)交易單位俗稱“一手”。

　　零數(shù)委托是指投資者委托證券經(jīng)紀(jì)商買賣證券時(shí)，買進(jìn)或賣出的證券不足證券交易所規(guī)定的一個(gè)交易單位，目前我國(guó)只在賣出證券時(shí)才有零數(shù)委托。

　　B.按委托價(jià)格不同分：市價(jià)委托和限價(jià)委托。

　　市價(jià)委托僅指明交易的數(shù)量，而不指明交易的具體價(jià)格，要求投資銀行按照即時(shí)市價(jià)買賣。

　　限價(jià)委托是指投資者在委托經(jīng)紀(jì)商進(jìn)行買賣的時(shí)候，限定證券買進(jìn)或賣出的價(jià)格，經(jīng)紀(jì)商只能在投資者事先規(guī)定的合適價(jià)格內(nèi)進(jìn)行交易。

　　4.委托成交

　　(1)成交原則―價(jià)格優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先

　　(2)競(jìng)價(jià)原理：集合競(jìng)價(jià)和連續(xù)競(jìng)價(jià)

　　在我國(guó)，開(kāi)盤價(jià)是集合競(jìng)價(jià)的結(jié)果，集合競(jìng)價(jià)時(shí)間9：15―9：25，其余時(shí)間均為連續(xù)競(jìng)價(jià)。

　　連續(xù)競(jìng)價(jià)成交價(jià)格原則：最高買進(jìn)申報(bào)與最低賣出申報(bào)相同。買入申報(bào)價(jià)格高于市場(chǎng)即時(shí)的最低賣出申報(bào)價(jià)格時(shí)，以即時(shí)的最低賣出申報(bào)價(jià)格為成交價(jià)格;賣出申報(bào)價(jià)格低于市場(chǎng)即時(shí)的最高買入申報(bào)價(jià)格時(shí)，以即時(shí)的最高買入申報(bào)價(jià)格為成交價(jià)格。

　　5.股權(quán)登記、證券存管、清算交割交收

　　(1)股權(quán)登記：發(fā)行公司委托專門的登記機(jī)構(gòu)建立其所有的股東名冊(cè)，并在每一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生后進(jìn)行變更登記。

　　(2)證券存管：在交易過(guò)戶、非交易過(guò)戶、分紅派息、賬戶掛失等變更中實(shí)施的財(cái)產(chǎn)保管制度。

　　(3)清算交割交收。

　　清算與交割交收統(tǒng)稱為證券結(jié)算。結(jié)算方式：凈額結(jié)算和逐筆結(jié)算。

　　【例3·單選題】在信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)中，投資銀行不僅是傳統(tǒng)的中介機(jī)構(gòu)，而且還承擔(dān)著( )的角色。

　　A.債務(wù)人與抵押權(quán)人

　　B.債權(quán)人與抵押權(quán)人

　　C.債務(wù)人與發(fā)行人

　　D.債權(quán)人與發(fā)行人

　　【正確答案】B

　　【答案解析】本題考查投資銀行信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的相關(guān)知識(shí)。在信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)中，投資銀行不僅是傳統(tǒng)的中介機(jī)構(gòu)，而且還承擔(dān)著債權(quán)人與抵押權(quán)人的角色。

　　三、并購(gòu)業(yè)務(wù)

　　(一)并購(gòu)的含義

　　1.狹義并購(gòu)：企業(yè)并購(gòu)?fù)ǔ１环Q為兼并與收購(gòu)。

　　兼并：一家企業(yè)對(duì)另一家企業(yè)的合并或吸收行為，至少一家企業(yè)法人資格消失。

　　收購(gòu)：是企業(yè)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，二者之間只形成控制與被控制關(guān)系，兩者仍然是各自獨(dú)立的企業(yè)法人。

　　并購(gòu)三種方式：

　　(1)吸收合并：A+B=A

　　(2)新設(shè)合并：A+B=C

　　(3)控股：A收購(gòu)B后，A、B各自仍然是相互獨(dú)立的企業(yè)法人。

　　兼并與收購(gòu)的聯(lián)系：在市場(chǎng)機(jī)制作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng)，統(tǒng)稱為“并購(gòu)”。

　　兼并與收購(gòu)的區(qū)別：

　　①在兼并中，被合并企業(yè)作為法人實(shí)體不復(fù)存在;而在收購(gòu)中，被收購(gòu)企業(yè)可仍以法人實(shí)體存在，其產(chǎn)權(quán)可以是部分轉(zhuǎn)讓。

　�、诩娌⒑�，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)者，是資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的一同轉(zhuǎn)換;而在收購(gòu)中，收購(gòu)企業(yè)是被收購(gòu)企業(yè)的新股東，以收購(gòu)出資的股本為限承擔(dān)被收購(gòu)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。

　�、奂娌⒍喟l(fā)生在被兼并企業(yè)財(cái)務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)停滯之時(shí)，兼并后一般需要調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、重新組合其資產(chǎn);而收購(gòu)一般發(fā)生在企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀態(tài)，產(chǎn)權(quán)流動(dòng)比較平和。

　　2.廣義的并購(gòu)：通過(guò)資本市場(chǎng)對(duì)企業(yè)進(jìn)行一切有關(guān)的資本經(jīng)營(yíng)和資產(chǎn)重組。

　　包括擴(kuò)張、售出、公司控制和所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更。

　　(二)并購(gòu)的基本類型

　　1.按并購(gòu)前企業(yè)間的市場(chǎng)關(guān)系：橫向并購(gòu)、縱向并購(gòu)和混合并購(gòu)。

　　橫向并購(gòu)：并購(gòu)雙方/多方原屬統(tǒng)一產(chǎn)業(yè)，生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)同類產(chǎn)品，并購(gòu)的結(jié)果是資本在同一市場(chǎng)

　　或部門集中。

　　縱向并購(gòu)：并購(gòu)雙方/多方之間有原料生產(chǎn)、供應(yīng)、加工、銷售的關(guān)系，分處于生產(chǎn)和流通過(guò)程的不同階段，是大企業(yè)全面控制原料生產(chǎn)、銷售各個(gè)環(huán)節(jié)，建立垂直結(jié)合控制體系的基本手段。

　　混合并購(gòu)：混合并購(gòu)屬于無(wú)關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)的企業(yè)，目的：進(jìn)入高利潤(rùn)行業(yè)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)多元化戰(zhàn)略

　　2.按并購(gòu)的出資方式：用現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)、用現(xiàn)金購(gòu)買股票、用股票購(gòu)買資產(chǎn)(并購(gòu)公司向目標(biāo)增發(fā)股票)和用股票交換股票(交換發(fā)盤，換股)：并購(gòu)公司向目標(biāo)公司股東增發(fā)股票。

　　3.按收購(gòu)的動(dòng)機(jī)：善意收購(gòu)與惡意收購(gòu)

　　善意收購(gòu)又稱為“白衣騎士”，是指收購(gòu)公司通常事先與目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)者接觸，愿意給目標(biāo)公司提出比較公道的價(jià)格，提供較好的條件，雙方在相互認(rèn)可的基礎(chǔ)上通過(guò)談判達(dá)成收購(gòu)條件的一致意見(jiàn)，協(xié)商制定收購(gòu)計(jì)劃而完成收購(gòu)活動(dòng)的并購(gòu)方式。

　　惡意收購(gòu)又稱為“黑衣騎士”，是指收購(gòu)公司首先通過(guò)秘密收集被收購(gòu)的目標(biāo)公司分散在外的股票等非公開(kāi)手段對(duì)之進(jìn)行隱蔽而有效的控制，然后在事先未與目標(biāo)公司協(xié)商的情況下突然提出收購(gòu)要約，使目標(biāo)公司最終不得不接受苛刻的條件把公司出售。收購(gòu)公司通常要以高于目標(biāo)公司股票市場(chǎng)價(jià)格來(lái)收購(gòu)目標(biāo)公司的股票(一般要高20%―50%)。

　　4.按持股對(duì)象針對(duì)性：要約收購(gòu)與協(xié)議收購(gòu)

　　要約收購(gòu)：指收購(gòu)人為了取得上市公司的控股權(quán)，向所有的股票持有人發(fā)出購(gòu)買該上市公司股份的收購(gòu)要約，收購(gòu)該上市公司的股份。――惡意收購(gòu)多采取要約收購(gòu)。

　　協(xié)議收購(gòu)是指由收購(gòu)人和上市公司特定的股票持有人就收購(gòu)該公司股票的條件、價(jià)格、期限等有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，由公司股票的持有人向收購(gòu)者協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票，收購(gòu)人則按照協(xié)議條件支付資金，達(dá)到收購(gòu)的目的。――協(xié)議收購(gòu)一般屬于善意收購(gòu)。

　　5.按收購(gòu)融資渠道：杠桿收購(gòu)與管理層收購(gòu)

　　杠桿收購(gòu)(LBO)：指由一家或幾家公司在金融信貸支持下進(jìn)行的并購(gòu)。(以目標(biāo)公司的資產(chǎn)及其收益作為融資的保證)

　　管理層收購(gòu)(MBO)：是杠桿收購(gòu)的一種，是指公司管理層利用借貸資本收購(gòu)本公司股權(quán)的行為，是管理層的杠桿收購(gòu)。

　　適合管理層收購(gòu)的企業(yè)應(yīng)具備的特點(diǎn)：良好的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，產(chǎn)品需求穩(wěn)定，現(xiàn)金流穩(wěn)定，有較大的管理效率提升空間，有高價(jià)值資產(chǎn)，有高貸款能力等。

　　(三)投資銀行在企業(yè)并購(gòu)中的作用

　　現(xiàn)代投資銀行的業(yè)務(wù)能力包括以下幾個(gè)方面：①良好的產(chǎn)業(yè)分析能力;②強(qiáng)大的金融產(chǎn)品配銷能力;③敏銳的經(jīng)濟(jì)、社會(huì)與政治動(dòng)向的研制能力;④豐富的金融知識(shí)和應(yīng)變能力;⑤正確的設(shè)計(jì)及執(zhí)行投資機(jī)會(huì)的能力;⑥專業(yè)的會(huì)計(jì)、稅務(wù)與法律方面的知識(shí)能力。

　　并購(gòu)是一個(gè)復(fù)雜的過(guò)程，必須依靠專業(yè)性的中介機(jī)構(gòu)和專家去完成目標(biāo)企業(yè)的高度專業(yè)化的工作。在西方國(guó)家這種工作一般由投資銀行去組織完成的。

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