考點四 公司的股份(權(quán))轉(zhuǎn)讓和股份公司的股份發(fā)行

　　(一)有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。有限責任公司股東可以將其所持公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的第三人，但須符合公司法規(guī)定的條件：

　　(1)其他股東的同意權(quán)及其行使。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　(2)其他股東的優(yōu)先購買權(quán)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：①公司連續(xù)五年不向股爾分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;②公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;③公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　【例6·單選題】股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿(　　)日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　A.30

　　B.31

　　C.60

　　D.20

　　【答案】A

　　【解析】本題考查有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　(二)股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

　　1.股份發(fā)行

　　股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。

　　股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權(quán)利。

　　2.股份轉(zhuǎn)讓

　　發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　�、贉p少公司注冊資本;

　�、谂c持有本公司股份的其他公司合并;

　�、蹖⒐煞莳剟罱o本公司職工;

　�、芄蓶|因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　【例7·多選題】股份的發(fā)行，實行(　　)原則。

　　A.公開

　　B.誠信

　　C.公平

　　D.盈利

　　E.公正

　　【答案】CE

　　【解析】本題考查股份發(fā)行的原則。股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權(quán)利。

　　【例8·多選題】下列關(guān)于股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的說法，正確的有(　　)。

　　A.股東轉(zhuǎn)讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行

　　B.記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓

　　C.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　D.公司董事在其離職后半年內(nèi)，可以轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份

　　E.無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力

　　【答案】ABCE

　　【解析】本題考查股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)知識。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在其離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

考點五 公司的合并、分立、解散和清算

　　(一)公司的合并

　　(二)公司的分立

　　公司分立，是指一個公司不經(jīng)過清算程序，分為兩個或兩個以上的公司的法律行為。公司分立，其財

　　產(chǎn)作相應的分割。

　　(三)公司的解散

　　公司因下列原因解散：

　　1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　2.股東會或者股東大會決議解散;

　　3.因公司合并或者分立需要解散;

　　4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷;

　　5.公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　(四)公司的清算

　　1.清算的概念。公司清算是指公司解散或被宣告破產(chǎn)后，依照一定程序了結(jié)公司事務，收回債權(quán)、清償債務并分配財產(chǎn)，最終使公司終止的程序。

　　2.清算組織。清算組織也稱清算機構(gòu)，是清算事務的執(zhí)行人。

　　3.清算組織的職權(quán)。

　　清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(1)清理公閉財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(2)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務;

　　(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款，清理債權(quán)、債務，處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)，代表公司參與民事訴訟活動。

　　清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

　　【例9·單選題】公司清算組應當自成立之日起(　　)日內(nèi)通知債權(quán)人，并于(　　)日內(nèi)在報紙上公告。

　　A.10，60

　　B.10，30

　　C.7，10

　　D.30，60

　　【答案】A

　　【解析】本題考查清算組織的相關(guān)規(guī)定。

　　【例10·多選題】公司出現(xiàn)一定情形時可以解散，這些情形包括(　　)。

　　A.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿

　　B.股東會決議解散

　　C.因公司合并需要解散的

　　D.因公司分立需要解散的

　　E.公司不能清償?shù)狡趥鶆?/P>

　　【答案】ABCD

　　【解析】本題考查公司解散情形。

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