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第三十四章 公司法律制度

　　【考點一】公司的種類

　　我國公司形式僅為有限責(zé)任公司和股份有限公司。國有獨資公司是有限責(zé)任公司的特殊形式。國務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應(yīng)當(dāng)采取國有獨資公司形式。

　　【考點二】設(shè)立條件(考數(shù)字)

　　1.條件

　　2.股東權(quán)利：查閱和復(fù)制權(quán);會計賬簿查閱權(quán);強制解散公司的權(quán)利(百分之十以上的股東)

　　【考點三】職能(考分類)

續(xù)表

　　【考點四】組織機構(gòu)(考數(shù)字)

　　1.有限責(zé)任和股份有限公司

續(xù)表

　　2.上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定

　　(1)上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨立董事。

　　(2)關(guān)聯(lián)董事的回避制度：涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　(3)上市公司特別決議：上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%

　　【考點五】有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓(考概念)

　　1.正常轉(zhuǎn)讓：

　　2.股東的股權(quán)收購請求權(quán)：有下列情形之一，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

　　(1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

　　(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

　　(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　【考點六】股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓(考數(shù)字)

　　1.股份與股份發(fā)行：同股同權(quán)，同股同價;不得折價

　　2.股份轉(zhuǎn)讓的限制

　　【考點七】公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

　　1.有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

　　(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(2)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年;

　　(3)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

　　(4)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

　　(5)個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　　2.違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)�！杖霘w公司。

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