(二)清算

　　公司除因合并或者分立需要解散以外，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。

　　有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。

　　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(1)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單

　　(2)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(3)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

　　(4)清理債權(quán)、債務(wù);處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(5)代表公司參與民事訴訟活動。

　　清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

　　【例題12：2005年多選】公司解散清算組在清算期間行使的職權(quán)有()。

　　A.清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單

　　B.通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人

　　C.清繳所欠稅款

　　D.代表公司開展新業(yè)務(wù)

　　E.清理債權(quán)、債務(wù)

　　本章講義中例題答案如下：

　　【例題1：2007年、2008年單選】

　　[答案]A.

　　【例題2：課后題第3題】

　　『答案』D

　　【例題3：2006年單選】

　　答案：D

　　【例題4：08年單選】

　　答案：C

　　解析：提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議是監(jiān)事的職權(quán)之一。

　　【例題5：2005年單選】

　　答案：C

　　解析：AB均屬于有限責(zé)任公司經(jīng)理的職權(quán);D屬于董事會的職權(quán)。

　　【例題6：2006年多選】

　　答案：ACD

　　解析：注意監(jiān)事會強(qiáng)調(diào)的是“監(jiān)督”。BE是董事會的職權(quán)

　　公司經(jīng)理是提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，而決定聘任的權(quán)利是“董事會”

　　【例題7：多選】

　　[答案]ABCD

　　[解析]董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　【例題8：單選】

　　答案：C

　　解析：根據(jù)規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期繳付出資。此外，《公司法》規(guī)定一個(gè)“自然人”只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，禁止其設(shè)立多個(gè)一人有限責(zé)任公司，而且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司，因此選項(xiàng)A和B是錯(cuò)誤的;一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，因此選項(xiàng)D的表述有錯(cuò)誤。