第 1 頁:一、企業(yè)重組的含義、方式 |
第 2 頁:二、幾種主要的重組方式 |
第 4 頁:三、價值評估基本方法 |
(二)分立
1.公司分立的含義及種類(掌握)
公司分立,即一家公司依照法律規(guī)定、行政命令或公司自行決策,分解為兩家或兩家以上的相互獨立的新公司,或?qū)⒐灸巢块T資產(chǎn)或子公司的股權(quán)出售的行為。
公司分立主要有標(biāo)準(zhǔn)分立、出售和分拆三種形式。
(1)標(biāo)準(zhǔn)分立
一個母公司將其在某子公司中所擁有的股份,按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現(xiàn)有母公司的股東,從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去。這會形成一個與母公司有著相同股東和持股結(jié)構(gòu)的新公司。
標(biāo)準(zhǔn)分立與換股分立和解散式分立略有不同。
●換股分立:是指母公司把其在子公司中占有的股份分配給母公司的一些股東(而不是全部母公司股東),交換其在母公司中的股份。它不同于標(biāo)準(zhǔn)的分立,在換股中兩個公司的所有權(quán)比例發(fā)生了變化。
●解散式分立:與標(biāo)準(zhǔn)的分立比較相似,是指母公司將子公司的控制權(quán)移交給它的股東。在解散式分立中,母公司所擁有的全部子公司都分立出來,因此原母公司不復(fù)存在。
(2)出售
出售是指將公司的某一部分股權(quán)或資產(chǎn)出售給其他企業(yè)。
(3)分拆
分拆也稱持股分立,是將公司的一部分分立為一個獨立的新公司的同時,以新公司的名義對外發(fā)行股票,而原公司仍持有新公司的部分股票。
分立與分拆的不同之處在于:標(biāo)準(zhǔn)分立后的公司相互之間完全獨立,公司間沒有控股和持股關(guān)系;分拆持股——原公司與新公司之間存在著持股甚至控股關(guān)系,新老公司形成一個有股權(quán)聯(lián)系的集團(tuán)企業(yè)。
2.公司分立的動機(jī)(掌握)
(1)適應(yīng)戰(zhàn)略調(diào)整的需要。
(2)減輕負(fù)擔(dān)的需要:
當(dāng)公司出現(xiàn)下列四種情況時,公司會出于減輕負(fù)擔(dān)的考慮,實施分立。
其一,某項業(yè)務(wù)處于虧損或微利狀態(tài);
其二,某項業(yè)務(wù)雖然暫時盈利良好,但在同行業(yè)中明顯沒有競爭優(yōu)勢;
其三,某項業(yè)務(wù)的發(fā)展需大量的資金投入,而公司本身資金短缺或是雖有資金但有更好的資金投向;
其四,公司內(nèi)部各部門、各分公司之間協(xié)調(diào)難度大。
(3)籌集資金的需要。
(4)清晰主業(yè)的需要。
(5)化解內(nèi)部競爭性沖突的需要。
(6)有利于投資者和分析師評估公司價值,從而有利于母公司和獨立出來的子公司的價值提高的需要。
(7)反并購的需要。
(8)處置并購后的資產(chǎn)的需要。
3.公司分立不同手段的優(yōu)缺點比較(熟悉)
手段 | 優(yōu)點 | 缺點 |
標(biāo)準(zhǔn)分立 |
●各個獨立的公司會全力以赴發(fā)揮各自優(yōu)勢,發(fā)展各自的主業(yè),無須本著“一盤棋”的思想服從全局利益; ●使管理者比在一個較大公司的一個部門工作時有更大的自主權(quán)、責(zé)任和利益,從而會激發(fā)他們經(jīng)營的積極性; ●有助于提升該公司的股價; ●減少處理內(nèi)部問題的時間、人力、資金消耗; ●標(biāo)準(zhǔn)分立后的各公司會有更大的資本運(yùn)作空間,公司可以通過并購、聯(lián)合尋求更快發(fā)展。 |
●隨著股權(quán)分割的完成,龐大的規(guī)模和產(chǎn)品多樣化所創(chuàng)造的企業(yè)優(yōu)勢將消失; ●可能導(dǎo)致企業(yè)的動蕩和沖突; ●不會產(chǎn)生現(xiàn)金流; ●標(biāo)準(zhǔn)分立后,各公司之間合作的基礎(chǔ)將變得衰弱,在共同面對同一市場時,彼此間的競爭將不可避免。 |
出售 |
●出售不涉及公司股本變動,也不涉及大量現(xiàn)金流出,不會面臨股東與債權(quán)人的壓力,可以直接獲得現(xiàn)金或等量的證券收入; ●會計處理最為簡單; ●過程簡單且不會造成企業(yè)內(nèi)部動蕩和沖突; ●可以直接產(chǎn)生利潤; ●通過出售,企業(yè)可以把不良投資徹底處理掉,也可以把一項優(yōu)良投資在合適的時機(jī)變現(xiàn),這是其他分立手段所不能實現(xiàn)的。 |
●出售產(chǎn)生利潤,企業(yè)須交納所得稅; ●出售的易于操作性,使得企業(yè)輕易選擇這種手段,而后反省時發(fā)現(xiàn),企業(yè)很可能是在不合適的時機(jī),以不合適的價格賣出了本不該賣出的資產(chǎn)。 |
分拆 |
●母公司會分享到分立后的子公司的發(fā)展成果; ●被拆分出去的公司會有一個更好地發(fā)展; 減輕母公司的資金壓力; ●有利于壓縮母公司的層階結(jié)構(gòu),使企業(yè)更靈活地面對挑戰(zhàn)。 |
●由于母公司對分拆上市的子公司有控股地位,使得母公司對子公司的經(jīng)營活動會有不少干預(yù)和影響,從而不利于子公司發(fā)展。 |
(三)資產(chǎn)置換與資產(chǎn)注入
資產(chǎn)注入與資產(chǎn)置換往往發(fā)生在關(guān)聯(lián)公司或即將成為關(guān)聯(lián)公司之間。
●資產(chǎn)注入是指交易雙方中的一方將公司賬面上的資產(chǎn),按評估價或協(xié)議價注入對方公司。
●資產(chǎn)置換是指交易者雙方(有時可由多方)按某種約定價格在某一時期內(nèi)相互交換資產(chǎn)的交易。
(四)債轉(zhuǎn)股與以股抵債
債轉(zhuǎn)股與以股抵債可視為債務(wù)重組行為。
1.債轉(zhuǎn)股是指將企業(yè)的債務(wù)資本轉(zhuǎn)成權(quán)益資本,出資者身份由債權(quán)人轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹?quán)人。
債轉(zhuǎn)股的積極意義:(了解)
(1)使債務(wù)企業(yè)擺脫破產(chǎn),并卸下沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān),減少利息支出,降低債務(wù)比率,提高營利能力,從而使債務(wù)企業(yè)經(jīng)營者獲得再次創(chuàng)業(yè)的機(jī)會;
(2)使債權(quán)人獲得收回全額投資的機(jī)會;
(3)使新股東(由于購買債權(quán)而變?yōu)楣蓹?quán)人的股東)可以在企業(yè)狀況好轉(zhuǎn)時,通過上市、轉(zhuǎn)讓或回購形式收回投資;
(4)為更多的人提供就業(yè)機(jī)會,穩(wěn)定社會秩序;
(5)使原債權(quán)人解脫賴賬困擾,提高資產(chǎn)質(zhì)量,改善運(yùn)營狀況;
(6)對于未轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)人來說,由于企業(yè)債務(wù)負(fù)擔(dān)減輕,使按期足額受償本息的保證加強(qiáng)。
2.以股抵債是指公司以其股東“侵占”的資金作為對價,沖減股東持有的本公司股份,被沖減的股份依法注銷。以股抵債通常會發(fā)生在控股股東和公司之間。
以股抵債的積極作用:(了解)
(1)可以改善公司的股本結(jié)構(gòu),降低控股股東的持股比例。
(2)能有效提升上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量,提高每股收益水平,提高凈資產(chǎn)收益率水平。
(3)避免了“以資抵債”給企業(yè)帶來的包袱,有利于企業(yè)輕裝上陣,同時也為企業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展創(chuàng)造了條件。
但以股抵債會提高公司的資產(chǎn)負(fù)債率水平,當(dāng)公司缺少資金時,不是一種好方法。
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