二、有限責(zé)任公司的股東會(huì)

　　(一)股東會(huì)的性質(zhì)及其職權(quán)

　　1、性質(zhì)：最高權(quán)力機(jī)構(gòu)

　　2、職權(quán)：

　�、�?zèng)Q定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃

　　②選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定他們的報(bào)酬

　�、蹖徸h批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告

　�、軐徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告

　　⑤審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案

　　⑥審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

　�、邔�(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議

　�、鄬�(duì)公司發(fā)行債券作出決議

　�、釋�(duì)公司分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議

　�、庑薷墓菊鲁�

　　(二)股東會(huì)的種類及召集

　　1、股東會(huì)種類：首次會(huì)議、定期會(huì)議、臨時(shí)會(huì)議

　　2、首次會(huì)議的議程

　�、儆懻摬⑼ㄟ^(guò)公司章程

　�、谶x舉董事會(huì)成員

　�、圻x舉公司監(jiān)事會(huì)成員或監(jiān)事

　　3、臨時(shí)會(huì)議：

　�、俅�1/10以上表決權(quán)的股東提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議

　�、�1/3以上的董事或監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的

　　(三)股東會(huì)決議

　　1、普通決議：1/2以上的表決權(quán)的股東通過(guò)

　　2、特別決議：絕對(duì)數(shù)通過(guò)，一般是2/3(多選題)

　�、俟蓶|會(huì)議作出修改章程

　�、谠黾踊驕p少注冊(cè)資本的決議

　�、酃竞喜�、分立、解散或變更公司形式的決議

　　三、股份有限公司的股東大會(huì)

　　(一)股東會(huì)的性質(zhì)及其職權(quán)

　　1、股東大會(huì)是股份有限公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是由股東在公司中的地位決定的。

　　2、股東大會(huì)職權(quán)與有限責(zé)任公司股東大會(huì)的職權(quán)類似

　　(二)股東會(huì)的種類及召集

　　1、種類：年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議

　�、倌陼�(huì)：公司法規(guī)定，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi) 一次 年會(huì)。

　�、谂R時(shí)股東大會(huì)：董事會(huì)人數(shù)不足法律規(guī)定人數(shù)的2/3;公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到實(shí)收股本總額1/3;單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);監(jiān)事會(huì)臨時(shí)提出召開(kāi);公司規(guī)定的其他章程。

　　2011年真題：下列情形中，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的是( )：

　　A.董事人數(shù)不足法律規(guī)定人數(shù)的二分之一

　　B.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的三分之一

　　C.合計(jì)持有公司5%以上股份的股東請(qǐng)求

　　D.單獨(dú)持有公司5%以上股份的股東請(qǐng)求

　　參考答案：B

　　解析：臨時(shí)股東大會(huì)：董事會(huì)人數(shù)不足法律規(guī)定人數(shù)的2/3;公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到實(shí)收股本總額1/3;單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);監(jiān)事會(huì)臨時(shí)提出召開(kāi);公司規(guī)定的其他章程。

　　2、股東大會(huì)會(huì)議的召開(kāi)

　�、俟蓶|大會(huì)的召集和主持。董事長(zhǎng)---------副董事長(zhǎng)----------推舉的一名董事

　　董事會(huì)不能舉行的，可以召開(kāi)監(jiān)事會(huì);監(jiān)事會(huì)不招集和主持的超過(guò)90天的單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召開(kāi)。

　�、诠蓶|出席會(huì)議�？梢晕纱砣�(代理人有股東授權(quán)委托書(shū)，在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán))

　　3、臨時(shí)提案的提出

　　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東可以在股東大會(huì)開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案提交董事會(huì)。董事會(huì)兩日后通知其他股東，將該提案提交股東大會(huì)審議。

　　(三)股東大會(huì)的決議方式

　　1、股東行使表決權(quán)的依據(jù)：一股一權(quán)

　　2、普通決議與特別決議的方式：普通決議：半數(shù)通過(guò)

　　特別決議：2/3以上

　　3、累積投票制：指股東大會(huì)選舉董事或者臨時(shí)監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

　　作用：可以選出自己信任的董事或監(jiān)事，一定程度上平衡了大小股東的利益，

　　四、國(guó)有獨(dú)資公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)

　　國(guó)有獨(dú)資公司只有一個(gè)股東，不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)的職權(quán)。

　　公司的合并、分立、解散、增加或減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須要有國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。

　　總結(jié)表一

　　總結(jié)表二

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