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第三節(jié) 股東機構(gòu)
一、股東概述
(一)股東的含義
股東是指持有公司資本的一定份額并享有法定權(quán)利的人。(有限責任公司:資本;股份有限公司:股份。)
(二)股東的分類和構(gòu)成
1.發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東 |
設(shè)立股份有限公司必須有一定數(shù)量的發(fā)起人。發(fā)起人是指參加公司設(shè)立活動并對公司設(shè)立承擔責任的人。 |
2.自然人股東與法人股東 |
自然人和法人均可成為公司股東。 |
(三)股東的法律地位(熟悉)
1.股東是公司的出資人
特點:①必須履行出資義務(wù);②股東作為出資人是公司資本的提供者,全體股東的出資總和即公司的資本總額;③股東享有股東權(quán)。即按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。
2.股東是公司經(jīng)營的最大受益人和風險承擔者
、俟蓶|是典型的投資者,是以利潤最大化為目標的投資主體。公司的經(jīng)營結(jié)果同股東利益最為密切,股東是公司經(jīng)營利益的最大受益人;②股東既是公司經(jīng)營的最大受益人,也是公司經(jīng)營的最大風險承擔者(風險大于債權(quán)人和職工,股東收益不確定、股利和剩余財產(chǎn)分配在債權(quán)之后)。
3.股東享有股東權(quán)
股東享有股東權(quán)是股東最根本的法律特征,是股東法律地位的集中體現(xiàn)。廣義的股東權(quán)是股東對公司權(quán)利義務(wù)的概括,狹義的股東權(quán)即股東對公司享有的權(quán)利——獲得財產(chǎn)收益和參與公司管理的權(quán)利。
4.股東承擔有限責任
除無限公司股東、兩合公司(注:兩合公司是指由1人以上的無限責任股東與1人以上的有限責任股東組成的公司,其中無限責任股東對公司債務(wù)負連帶無限清償責任,有限責任股東則以其出資額為限對公債務(wù)負有限清償責任)的無限責任股東外,公司股東均對公司(債務(wù))承擔有限責任。公司是公司債務(wù)的直接承擔者,股東僅以其出資額(所持股份)為限,對公司債務(wù)間接承擔責任。
5.股東平等
所有股東均按其所持股份的性質(zhì)、內(nèi)容和數(shù)額平等地享受權(quán)利,承擔義務(wù)。
(四)股東的權(quán)利(掌握)
股東除享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者的權(quán)利外,主要享有以下權(quán)利:
1.股東會的出席權(quán)、表決權(quán) |
股東會是公司的權(quán)力機關(guān),股東會會議是股東行使權(quán)利的場所 |
2.臨時股東大會的召開提議權(quán)和提案權(quán) |
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3.董事、監(jiān)事的選舉權(quán)、被選舉權(quán) |
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4.公司資料的查閱權(quán) |
股東可查閱公司章程、股東大會記錄、財務(wù)會計報告,了解公司經(jīng)營狀況的權(quán)利 |
5.公司股利的分配權(quán) |
通過盈余分配獲取股利是股東出資的收益權(quán),是股東權(quán)的核心 |
6.公司剩余財產(chǎn)的分配權(quán) |
清償債務(wù)之后按出資比例和持股比例進行分配 |
7.出資、股份的轉(zhuǎn)讓權(quán) |
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8.其他股東轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先購買權(quán) |
有限責任公司股東對其他股東轉(zhuǎn)讓的出資有同等條件下的優(yōu)先購買權(quán) |
9.公司新增資本的優(yōu)先認購權(quán) |
企業(yè)新增資本時,原有股東優(yōu)先認購 |
10.股東訴訟權(quán) |
直接訴訟權(quán)(自身權(quán)利受侵害)、派生訴訟權(quán)(公司權(quán)利受侵害) |
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