第二節(jié) 證券公司的主要業(yè)務
命題點一 證券經(jīng)紀業(yè)務
證券經(jīng)紀業(yè)務又稱代理買賣證券業(yè)務,是指證券公司接受客戶委托代客戶買賣有價證券的業(yè)務。在證券經(jīng)紀業(yè)務中,證券公司只收取一定比例的傭金作為業(yè)務收入。
在證券經(jīng)紀業(yè)務中,經(jīng)紀委托關系的建立表現(xiàn)為開戶和委托兩個環(huán)節(jié)。
經(jīng)紀關系的建立只是確立了投資者和證券公司直接的代理關系,還沒有形成實質(zhì)上的委托關系。
根據(jù)《證券公司監(jiān)督管理條例》的規(guī)定,證券公司從事證券經(jīng)紀業(yè)務,可以委托證券公司以外的人員作為證券經(jīng)紀人,代理其進行客戶招攬、客戶服務及產(chǎn)品銷售等活動。
命題點二 證券投資咨詢業(yè)務
2010年10月19日,中國證監(jiān)會公布了《證券投資顧問業(yè)務暫行規(guī)定》和《發(fā)布證券研究報告暫行規(guī)定》,進一步確立了證券投資咨詢的兩種基本業(yè)務形式。
按照《證券投資顧問業(yè)務暫行規(guī)定》,證券投資顧問業(yè)務是指證券公司、證券投資咨詢機構接受客戶委托,按照約定,向客戶提供涉及證券及證券相關產(chǎn)品的投資建議服務,輔助客戶作出投資決策,并直接或者間接獲取經(jīng)濟利益的經(jīng)營活動。投資建議服務內(nèi)容包括投資的品種選擇、投資組合以及理財規(guī)劃建議等。
命題點三 與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問業(yè)務
財務顧問業(yè)務是指與證券交易、證券投資活動有關的咨詢、建議、策劃業(yè)務。
命題點四 證券承銷與保薦業(yè)務
證券承銷是指證券公司代理證券發(fā)行人發(fā)行證券的行為。
證券承銷業(yè)務可以采取代銷或者包銷方式。
按照《證券法》的規(guī)定,向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的,應當由承銷團承銷,承銷團由主承銷商和參與承銷的證券公司組成。
發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉換為股票的公司債券,依法采取承銷方式的,或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的,應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦機構。
命題點五 證券自營業(yè)務
證券自營業(yè)務是指證券公司以自己的名義,以自有資金或者依法籌集的資金,為本公司買賣依法發(fā)行的證券投資基金及中國證監(jiān)會認可的其他證券,以獲取盈利的行為。
證券公司開展自營業(yè)務,或者設立子公司開展自營業(yè)務,都需要取得證券監(jiān)管部門的業(yè)務許可,證券公司不得為從事自營業(yè)務的子公司提供融資或者擔保。證券公司可以委托具備證券資產(chǎn)管理業(yè)務資格、特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務資格或者合格境內(nèi)機構投資者資格的其他證券公司或者基金管理公司進行證券投資管理。
投資規(guī)模合計不超過其凈資本80%的,無須取得證券自營業(yè)務資格。
證券公司開展自營業(yè)務,要求治理結構健全;建立完備的業(yè)務管理制度。
2010年4月,證監(jiān)會制訂并發(fā)布《證券公司參與股指期貨交易指引》(以下簡稱《指引》),規(guī)定證券公司證券自營業(yè)務以套期保值為目的、證券資產(chǎn)管理業(yè)務可以參與股指期貨交易。證券公司限額特定資產(chǎn)管理業(yè)務是指募集資金規(guī)模在10億元以下、客戶人數(shù)在200人以下、單個客戶參與金額不低于100萬元的集合資產(chǎn)管理業(yè)務。
命題點六 證券資產(chǎn)管理業(yè)務
證券資產(chǎn)管理業(yè)務是指證券公司作為資產(chǎn)管理人,根據(jù)有關法律、法規(guī)和與投資者簽訂的資產(chǎn)管理合同,按照資產(chǎn)管理合同約定的方式、條件、要求和限制,為投資者提供證券及其他金融產(chǎn)品的投資管理服務,以實現(xiàn)資產(chǎn)收益最大化的行為。
證券公司從事資產(chǎn)管理業(yè)務,應當獲得證券監(jiān)管部門批準的業(yè)務資格;公司凈資本不低于2億元,且各項風險控制指標符合有關監(jiān)管規(guī)定,設立限定性集合資產(chǎn)管理計劃的凈資本限額為3億元,設立非限定性集合資產(chǎn)管理計劃的凈資本限額為5億元;資產(chǎn)管理業(yè)務人員具有證券從業(yè)資格,且無不良行為記錄,其中具有3年以上證券自營、資產(chǎn)管理或者證券投資基金管理從業(yè)經(jīng)歷的人員不少于5人;公司具有良好的法人治理機構、完備的內(nèi)部控制和風險管理制度。
經(jīng)中國證監(jiān)會批準,證券公司可以從事為單一客戶辦理定向資產(chǎn)管理業(yè)務、為多個客戶辦理集合資產(chǎn)管理業(yè)務、為客戶辦理特定目的的專項資產(chǎn)管理業(yè)務:
(1)證券公司為單一客戶辦理定向資產(chǎn)管理業(yè)務,應當與客戶簽訂定向資產(chǎn)管理合同,通過該客戶的賬戶為客戶提供資產(chǎn)管理服務。定向資產(chǎn)管理業(yè)務的特點是:證券公司與客戶必須是一對一的投資管理服務;具體投資的方向在資產(chǎn)管理合同中約定;必須在單一客戶的專用證券賬戶中封閉運行。
(2)證券公司為多個客戶辦理集合資產(chǎn)管理業(yè)務,應當設立集合資產(chǎn)管理計劃并擔任集合資產(chǎn)管理計劃管理人,與客戶簽訂集合資產(chǎn)管理合同,將客戶資產(chǎn)交由具有客戶交易結算資金法人存管業(yè)務資格的商業(yè)銀行或者中國證監(jiān)會認可的其他機構進行托管,通過專門賬戶為客戶提供資產(chǎn)管理服務。集合資產(chǎn)管理計劃募集的資金可以投資于中國境內(nèi)依法發(fā)行的股票、債券、證券投資基金、央行票據(jù)、短期融資券、資產(chǎn)支持證券、金融衍生產(chǎn)品以及中國證監(jiān)會認可的其他投資品種。集合資產(chǎn)管理業(yè)務的特點是:集合性,即證券公司與客戶是一對多;投資范圍有限定性和非限定性的區(qū)分;客戶資產(chǎn)必須托管;專門賬戶投資運作;比較嚴格的信息披露。
(3)證券公司為客戶辦理特定目的的專項資產(chǎn)管理業(yè)務,應當簽訂專項資產(chǎn)管理合同,針對客戶的特殊要求和資產(chǎn)的具體情況,設定特定投資目標,通過專門賬戶為客戶提供資產(chǎn)管理業(yè)務。專項資產(chǎn)管理業(yè)務的特點是:綜合性,即證券公司與客戶可以是一對一,也可以是一對多;特定性,即業(yè)務設定特定的投資目標;通過專門賬戶繹營運作。
命題點七 融資融券業(yè)務
融資融券業(yè)務是指向客戶出借資金供其買入上市證券或者出借上市證券供其賣出,并收取擔保物的經(jīng)營活動。
根據(jù)《證券公司融資融券業(yè)務試點管理辦法》,證券公司申請融資融券業(yè)務試點,應當具備以下條件:經(jīng)營經(jīng)紀業(yè)務已滿3年;公司治理健全,內(nèi)控有效,能有效識別、控制和防范業(yè)務經(jīng)營風險和內(nèi)部管理風險:公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近2年內(nèi)未因違法違規(guī)經(jīng)營受到行政處罰和刑事處罰,且不存在因涉嫌違法違規(guī)正被證監(jiān)會立案調(diào)查或者正處于整改期間的情形:財務狀況良好,最近2年各項風險控制指標持續(xù)符合規(guī)定,注冊資本和凈資本符合增加融資融券業(yè)務后的規(guī)定:客戶資產(chǎn)安全、完整,客戶交易結算資金第三方存管有效實施,客戶資料完整真實;已建立完善的客戶投訴處理機制,能夠及時、妥善處理與客戶之間的糾紛;信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定運行,最近1年未發(fā)生因公司管理問題導致的重大事故,融資融券業(yè)務技術系統(tǒng)已通過證券交易所、證券登記結算機構組織的測試;有擬負責融資融券業(yè)務的高級管理人員和適當數(shù)量的專業(yè)人員,融資融券業(yè)務方案和內(nèi)部管理制度已通過中國證券業(yè)協(xié)會組織的專業(yè)評價;證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
證券公司向客戶融資、融券,應當向客戶收取一定比例的保證金,保證金可以證券充抵。
命題點八 證券公司中間介紹(IB)業(yè)務
IB(IntroduCingBroker)即介紹經(jīng)紀商,是指機構或者個人接受期貨經(jīng)紀商的委托,介紹客戶給期貨經(jīng)紀商并收取一定傭金的業(yè)務模式。證券公司中間介紹(IB)業(yè)務是指證券公司接受期貨經(jīng)紀商的委托,為期貨經(jīng)紀商介紹客戶參與期貨交易并提供其他相關服務的業(yè)務活動。IB制度起源于美國,目前在金融期貨交易發(fā)達的國家和地區(qū)(美國、英國、韓國、我國臺灣地區(qū)等)得到普遍推廣,并取得了成功。根據(jù)我國現(xiàn)行相關制度規(guī)定,證券公司不能直接代理客戶進行期貨買賣,但可以從事期貨交易的中間介紹業(yè)務。
(一)證券公司IB業(yè)務的資格條件
證券公司申請IB業(yè)務資格,應當符合下列條件:
(1)申請日前6個月各項風險控制指標符合規(guī)定標準。
(2)已按規(guī)定建立客戶交易結算資金第三方存管制度。
(3)全資擁有或者控股一家期貨公司,或者與一家期貨公司被同一機構控制,且該期貨公司具有實行會員分級結算制度期貨交易所的會員資格、申請日前兩個月的風險監(jiān)管指標持續(xù)符合規(guī)定的標準。
(4)配備必要的業(yè)務人員,公司總部至少有5名、擬開展IB業(yè)務的營業(yè)部至少有兩名具有期貨從業(yè)人員資格的業(yè)務人員。
(5)已按規(guī)定建立健全與IB業(yè)務相關的業(yè)務規(guī)則、內(nèi)部控制、風險隔離及合規(guī)檢查等制度。
(6)具有滿足業(yè)務需要的技術系統(tǒng)。
(7)中國證監(jiān)會根據(jù)市場發(fā)展情況和審慎監(jiān)管原則規(guī)定的其他條件。證券公司申請IB業(yè)務,應當向中國證監(jiān)會提交《介紹業(yè)務資格申請書》等規(guī)定的申請材料。
(二)證券公司IB業(yè)務的業(yè)務范圍
證券公司受期貨公司委托從事IB業(yè)務,應當提供的服務包括:
(1)協(xié)助辦理開戶手續(xù)。
(2)提供期貨行情信息、交易設施。
(3)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他服務。
證券公司不得代理客戶進行期貨交易、結算或者交割,不得代期貨公司、客戶收付期貨保證金,不得利用證券資金賬戶為客戶存取、劃轉期貨保證金。
(三)證券公司IB業(yè)務的業(yè)務規(guī)則
證券公司只能接受其全資擁有或者控股的,或者被同一機構控制的期貨公司的委托從事IB業(yè)務,不能接受其他期貨公司的委托從事IB業(yè)務。證券公司應當按照合規(guī)、審慎經(jīng)營的原則,制定并有效執(zhí)行IB業(yè)務規(guī)則、內(nèi)部控制、合規(guī)檢查等制度,確保有效防范和隔離IB業(yè)務與其他業(yè)務的風險。期貨公司與證券公司應當建立IB業(yè)務的對接規(guī)則,明確辦理開戶、行情和交易系統(tǒng)的安裝維護、客戶投訴的接待處理等業(yè)務的協(xié)作程序和規(guī)則。證券公司與期貨公司應當獨立經(jīng)營,保持財務、人員、經(jīng)營場所等分開隔離。
命題點九 直接投資業(yè)務
證券公司開展投資業(yè)務,應當設立子公司(以下稱直投子公司),由直投子公司開展業(yè)務。
(一)直投業(yè)務范圍
直投業(yè)務,是指對非公開發(fā)行公司的股權進行投資,投資收益通過以后企業(yè)的上市或購并是出售股權兌現(xiàn)。目前,監(jiān)管部門將國內(nèi)證券公司“直投”業(yè)務范圍限定為Pre-IPO,即對擬上市公司的投資并初步設定了“投資期限不超過3年”等規(guī)則。目前,券商僅能使用自有資金進行直接投資業(yè)務,自有資金的上限是證券公司凈資本的15%。
(二)直投業(yè)務的合規(guī)性要求
(1)管理人員和從業(yè)人員應當專職,具備相應的經(jīng)營管理和專業(yè)能力,不得在證券公司領取報酬。董事(包括董事長)、監(jiān)事(包括監(jiān)事長)、投資決策委員會成員可以由證券公司不從事投行業(yè)務的管理人員和專業(yè)人員或者外聘專家兼任。投資決策委員會成員中,直投子公司的人員數(shù)量不得低于二分之一,證券公司的人員數(shù)量不得超過三分之一;投資決策委員會成員中的證券公司人員,應當限于證券公司從事風險控制、合規(guī)管理、財務稽核等工作的人員,不得有證券公司從事投行業(yè)務的管理人員和專業(yè)人員;董事(包括董事長)、監(jiān)事(包括監(jiān)事長)、投資決策委員會成員由證券公司人員兼任的,證券公司和直投子公司應當建立專門的內(nèi)部控制機制,解決可能產(chǎn)生的利益沖突。
(2)建立健全獨立的投資決策機制,明確投資項目選擇標準、投資比例限制、投資決策權限以及相關業(yè)務流程,提高投資決策、執(zhí)行、監(jiān)督的透明度,有效控制和防范決策風險。
(3)建立投資決策回避制度,直投子公司業(yè)務人員、投資決策委員會成員或者董事會成員與擬投資項目存在利益關聯(lián)的,應當回避。
(4)資金投向不得違背國家宏觀政策和產(chǎn)業(yè)政策。
(5)不得對外提供擔保,不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。
(6)建立健全風險控制制度,加強風險管理,有效控制和防范項目運作風險。
(7)通過直投子公司網(wǎng)站公開披露公司名稱、注冊地、注冊資本、業(yè)務范圍、法人代表等基本情況,公司管理人員、業(yè)務人員投資決策委員會成員的姓名、職務和兼職情況,公司建立的各項內(nèi)部控制制度,以防范與證券公司利益沖突的具體制度安排。
(8)建立全文檔管理制度,妥善保管盡職調(diào)查報告、項目評估報告、決策記錄等資料。
(9)堅持市場化運作原則,引進專業(yè)人才,建立專業(yè)團隊;樹立品牌意識,促進合理競爭。
(三)直投基金的要求
(1)直投基金的設立應當符合有關法律的規(guī)定,方案可行,結構設計合理,各方主體責任清晰明確。
(2)直投基金應當以非公開方式籌集,籌集對象限于機構投資者且不得超過五十人;不得采用廣告、公開勸誘或者變相公開方式籌集資金。
(3)直投子公司應當加強投資者適當性管理,合理確定投資者篩選標準和程序,了解投資者的投資經(jīng)驗、收益預期和風險承受能力,基于了解的情況,按照投資者篩選標準和程序,公平對待潛在投資者,審慎確定適當?shù)馁Y金籌集對象。
(4)直投基金應當委托獨立的商業(yè)銀行等第三方機構對基金資產(chǎn)進行托管。
(5)直投基金不得負債經(jīng)營,不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。
(6)直投基金的投資方向不得違背國家宏觀政策和產(chǎn)業(yè)政策。
(7)建立健全直投基金的內(nèi)部控制制度,切實防范直投基金與直投子公司、直投基金管理機構、證券公司之間的利益沖突及利益輸送,實現(xiàn)人員、機構、財務、經(jīng)營管理、業(yè)務運作、投資決策等方面相互獨立。
(8)建立健全直投基金的投資決策流程和風險控制制度,防范投資風險。
(9)直投子公司由下設基金管理機構管理直投基金的,直投子公司應當持有該基金管理機構51%以上股權或者出資,并擁有管理控制權。
(10)直投子公司可以按照市場慣例依法建立其管理團隊的跟投機制,證券公司應當禁止證券公司的管理人員和從業(yè)人員進行跟投。
(11)證券公司、直投子公司、直投基金管理機構不得以任何方式,對直投基金或者基金出資人的投資收益或者賠償投資損失作出承諾,不得對直投基金或者基金出資人提供擔保,或者承擔無限連帶責任。
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