第四節(jié) 其他衍生工具簡介

　　命題點一 存托憑證

　　(一)存托憑證豹定義

　　存托憑證(DR)是指在一國證券市場流通的代表外國公司有價證券的可轉(zhuǎn)讓憑證。存托憑證一般代表外國公司股票，有時也代表債券。存托憑證也稱預(yù)托憑證，是指在一國(個)證券市場上流通的代表另一國(個)證券市場上流通的證券的證券。存托憑證是由J.P.摩根首創(chuàng)的。1927年，J.P.摩根設(shè)立了第一種美國存托憑證(ADR)。

　　目前我國也開始醞釀推出中國存托憑證(CDR)，即在內(nèi)地發(fā)行的代表境外或者香港特區(qū)證券市場上某一種證券的證券。

　　(二)美國存托憑證的有關(guān)業(yè)務(wù)機構(gòu)

　　1.存券銀行

　　存券銀行作為ADR的發(fā)行人和ADR的市場中介，為ADR的投資者提供所需的一切服務(wù)。

　　(1)作為ADR的發(fā)行人，發(fā)行存托憑證。

　　(2)在ADR交易過程中，存券銀行負(fù)責(zé)ADR的注冊和過戶。還要向ADR的持有者派發(fā)美元紅利或利息。

　　(3)存券銀行為ADR持有者和基礎(chǔ)證券發(fā)行人提供信息和咨詢服務(wù)。

　　2.托管銀行

　　托管銀行是由存券銀行在基礎(chǔ)證券發(fā)行國安排的銀行，它通常是存券銀行在當(dāng)?shù)氐姆中�、附屬行或代理行�?/P>

　　3.中央存托公司

　　中央存托公司是指美國的證券中央保管和清算機構(gòu)，負(fù)責(zé)ADR的保管和清算。

　　(三)美國存托憑證的種類

　　1.無擔(dān)保的ADR

　　無擔(dān)保的存托憑證(存托憑證)由一家或多家銀行根據(jù)市場的需求發(fā)行，基礎(chǔ)證券發(fā)行人不參與。無擔(dān)保的存托憑證目前已很少應(yīng)用。

　　2.有擔(dān)保的ADR

　　有擔(dān)保的存托憑證由基礎(chǔ)證券發(fā)行人的承銷商委托一家存券銀行發(fā)行。

　　有擔(dān)保的ADR分為一、二、三級公開募集ADR和美國144A規(guī)則下的私募ADR。

　　ADR的級別越高，要求越高，對投資者吸引力越大。

　　(四)美國存托憑證優(yōu)點

　　1.對發(fā)行人的優(yōu)點

　　(1)市場容量大、籌資能力強。

　　(2)避開直接發(fā)行股票與債券的法律要求、上市手續(xù)簡單、發(fā)行成本低。

　　2.對投資專的優(yōu)點

　　(1)以美元交易，且通過投資者熟悉的美國清算公司進行清算。

　　(2)上市交易的ADR須經(jīng)美國證券與交易委員會注冊，有助于保障投資者利益。

　　(3)上市公司發(fā)放股利時，存托憑證投資者能及時獲得，而且是以美元支付。

　　(4)某些機構(gòu)投資者受投資政策限制，不能投資非美國上市證券，存托憑證可以規(guī)避這些限制。

　　(五)存托憑證在中國的發(fā)展(了解)

　　1.我國公司發(fā)行的存托憑證

　　一級存托憑證發(fā)行企業(yè)：含8股的國內(nèi)上市公司;在我國香港上市的內(nèi)地公司。

　　二級存托憑證成為中國網(wǎng)絡(luò)股進入NASDAQ的主要形式。

　　發(fā)行三級存托憑證的公司均在我國香港交易所上市，而且發(fā)行存托憑證的模式基本相同，即在我國香港交易所發(fā)行上市的同時，將一部分股份轉(zhuǎn)換為存托憑證在紐約股票交易所上市，這樣不僅實現(xiàn)在我國香港和美國同時上市融資的目的，而且簡化了上市手續(xù)，節(jié)約了交易費用。

　　144A私募存托憑證由于對發(fā)行人監(jiān)管的要求最低而且發(fā)行手續(xù)簡單，近年來較少使用。

　　2.我國公司發(fā)行存托憑證的階級和行業(yè)特征

　　(1)1993—1995年，中國企業(yè)在美國發(fā)行存托憑證。1993年7月，上海石化以存托憑證方式在紐約證券交易所掛牌上市，開了中國公司在美國證券市場上市的先河。

　　(2)1996—1998年，基礎(chǔ)設(shè)施類存托憑證漸成主流。從1996年開始，發(fā)行存托憑證公司的類型開始轉(zhuǎn)變，傳統(tǒng)制造業(yè)公司比重有所下降，取而代之的是以基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)為主的公司。

　　(3)2000--2001年，高科技公司及大型國有企業(yè)成功上市。

　　(4)2002年以來，中國企業(yè)存托憑證發(fā)行出現(xiàn)分化現(xiàn)象。

　　命題點二 資產(chǎn)證券化和證券化產(chǎn)品

　　(一)資產(chǎn)證券化與證券化產(chǎn)品的定義

　　資產(chǎn)證券化是以特定資產(chǎn)組合或特定現(xiàn)金流為支持，發(fā)行可交易證券的一種融資形式。傳統(tǒng)的證券發(fā)行是以企業(yè)為基礎(chǔ)，而資產(chǎn)證券化以特定的資產(chǎn)池為基礎(chǔ)發(fā)行證券。

　　在資本證券化過程中發(fā)行的以資產(chǎn)池為基礎(chǔ)的證券被稱為“證券化產(chǎn)品”。

　　(二)資產(chǎn)證券化的種類-5范圍

　　1.根據(jù)基礎(chǔ)資產(chǎn)分類

　　可以分為：不動產(chǎn)證券化、應(yīng)收賬款證券化、信貸資產(chǎn)證券化、未來收益證券化、債券組合證券化等類別。

　　2.按資產(chǎn)證券化的地域分類

　　可以分為：境內(nèi)資產(chǎn)證券化、離岸資產(chǎn)證券化。

　　國內(nèi)融資方通過在國外的特殊目的機構(gòu)(SpeCia1PurposeVehiC1es，簡稱SPV)在國際市場上以資產(chǎn)證券化的方式向國外投資者融資稱為離岸資產(chǎn)證券化。

　　融資方通過境內(nèi)SPV在境內(nèi)市場融資則稱為境內(nèi)資產(chǎn)證券化。

　　3.按證券侶產(chǎn)品的屬性分類

　　可以分為：股權(quán)型證券化、債權(quán)型證券化和混合型證券化。

　　最早的證券化產(chǎn)品是以商業(yè)銀行房地產(chǎn)按揭貸款為支持，故稱為按揭支持證券(MBS)。

　　(三)資產(chǎn)證券化的有關(guān)當(dāng)事人

　　1.發(fā)起人

　　發(fā)起人也稱原始權(quán)益人，是證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)的原始所有者，通常是金融機構(gòu)或大型工商企業(yè)。

　　2.特定目的機構(gòu)或特定目的的受托人

　　受委托持有資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)為基礎(chǔ)發(fā)行證券化產(chǎn)品的機構(gòu)。選擇特定目的機構(gòu)或受托人時，通常要求滿足所謂“破產(chǎn)隔離”條件，即發(fā)起人破產(chǎn)對其不產(chǎn)生影響。

　　3.資金和資產(chǎn)存管機構(gòu)

　　為保證資金和基礎(chǔ)資產(chǎn)的安全，特定目的機構(gòu)通常聘請信譽良好的金融機構(gòu)進行資金和資產(chǎn)的托管。

　　4.信用增級機構(gòu)

　　分外部增級和內(nèi)部增級此類機構(gòu)負(fù)責(zé)提升證券化產(chǎn)品的信用等級，為此要向特定目的機構(gòu)收取相應(yīng)費用，并在證券違約時承擔(dān)賠償責(zé)任。有些證券化交易中，并不需要外部增級機構(gòu)，而是采用超額抵押等方法進行內(nèi)部增級。

　　5.信用評級機構(gòu)

　　如果發(fā)行的證券化產(chǎn)品屬于債券，發(fā)行前必須經(jīng)過評級機構(gòu)進行信用評級。

　　6.承銷人

　　承銷人是指負(fù)責(zé)證券設(shè)計和發(fā)行承銷的投資銀行，如果證券化交易涉及金額較大，可能會組成承銷團。

　　7.證券化產(chǎn)品投資者

　　除上述當(dāng)事人外，證券化交易還可能需要金融機構(gòu)充當(dāng)服務(wù)人，服務(wù)人負(fù)責(zé)對資產(chǎn)池中的現(xiàn)金流進行日常管理，通常可由發(fā)起人兼任。

　　(四)資產(chǎn)證券化流程與結(jié)構(gòu)

　　信貸資產(chǎn)證券化流程結(jié)構(gòu)如圖5-1所示。

　　(五)美國次級貸款及相關(guān)證券化產(chǎn)品危機

　　住房抵押貸款大致可以分為五類：①優(yōu)級貸款;②A1t-A貸款;③次級貸款;④住房權(quán)益貸款;⑤機構(gòu)擔(dān)保貸款。

　　(六)中國資產(chǎn)證券化的發(fā)展

　　2005年被稱為“中國資產(chǎn)證券化元年”。2005年12月，作為資產(chǎn)證券化試點銀行，中國建設(shè)銀行和國家開發(fā)銀行分別以個人住房抵押貸款和信貸資產(chǎn)為支持，在銀行間市場發(fā)行了第一期資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。2005年12月21日，內(nèi)地第一只房地產(chǎn)投資信托基金——廣州越秀房地產(chǎn)投資信托基金正式在香港交易所上市交易。

　　2006年以來我國資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)表現(xiàn)出下列特點：

　　(1)發(fā)行規(guī)模大幅增長，種類增多，發(fā)起主體增加。

　　(2)機構(gòu)投資者范圍增加。

　　(3)二級市場交易尚不活躍。

　　命題點三 結(jié)構(gòu)化金融衍生產(chǎn)品

　　(一)結(jié)構(gòu)化金融衍生產(chǎn)品定義

　　結(jié)構(gòu)化金融衍生產(chǎn)品是運用金融工程結(jié)構(gòu)化方法，將若干種基礎(chǔ)金融商品和金融衍生品相結(jié)合設(shè)計出的新型金融產(chǎn)品。

　　(二)結(jié)構(gòu)化金融衍生產(chǎn)品類型

　　(1)按聯(lián)結(jié)的基礎(chǔ)產(chǎn)品分類，可分為股權(quán)聯(lián)結(jié)型產(chǎn)品、利率聯(lián)結(jié)型產(chǎn)品、匯率聯(lián)結(jié)型產(chǎn)品、商品聯(lián)結(jié)型產(chǎn)品等種類。

　　(2)按收益保障性分類，可分為收益保證型產(chǎn)品和非收益保證型產(chǎn)品兩大類，其中前者又可進一步細(xì)分為保本型產(chǎn)品和保證最低收益型產(chǎn)品。

　　(3)按發(fā)行方式分類，可分為公開募集的結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品與私募結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，前者通�？梢栽诮灰姿�交易。

　　(4)按嵌入式衍生產(chǎn)品分類，可分為基于互換的結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，基于期權(quán)的結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品。例：收益保證型人民幣港股掛鉤理財產(chǎn)品。

　　2010年4月，某國有銀行發(fā)售一款掛鉤4只港股[建設(shè)銀行(0939.HK)、華潤置地(1109.HK)、中國國航(0753.HK)、玖龍紙業(yè)(2689.HK)1的1年期人民幣理財產(chǎn)品。根據(jù)產(chǎn)品合同規(guī)定，以2010年4月22日為基準(zhǔn)，若1年后(2011年4月18日)上述4只股票價格均高于基準(zhǔn)日價格，則該產(chǎn)品支付6%的年收益：若僅有其中3只股票價格高于基準(zhǔn)日價格，則該產(chǎn)品支付2.25%的年收益;其他情況下，該產(chǎn)品支付0.36%的年收益。

　　(三)結(jié)構(gòu)化金融衍生產(chǎn)品的收益與風(fēng)險

　　由于結(jié)構(gòu)化金融衍生產(chǎn)品掛鉤的基礎(chǔ)資產(chǎn)具有不同的風(fēng)險特征，嵌入式衍生產(chǎn)品的種類、結(jié)構(gòu)各異，導(dǎo)致結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品的收益與風(fēng)險出現(xiàn)非常大的差異。同時，由于這類產(chǎn)品結(jié)構(gòu)復(fù)雜，難以為普通投資者所掌握，通常監(jiān)管機構(gòu)和行業(yè)自律組織均要求金融機構(gòu)在銷售時格外當(dāng)心，防止錯誤地銷售給不具備風(fēng)險承受能力的客戶。

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