三、我國的企業(yè)債券與公司債券

　　(一)企業(yè)債券

　　發(fā)行人：我國境內(nèi)有法人資格的企業(yè)。

　　我國的企業(yè)債券是指在中華人民共和國境內(nèi)具有法人資格的企業(yè)在境內(nèi)依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。但是，金融債券和外幣債券除外。

　　方式：承銷團(tuán)余額包銷。

　　擔(dān)保：無擔(dān)保信用債券、資產(chǎn)抵押債券、第三方擔(dān)保債券。(2012新)

　　改革：2008年1月，將之前的先核定額度，后核準(zhǔn)發(fā)行兩個(gè)環(huán)節(jié)，簡化為直接核準(zhǔn)發(fā)行一個(gè)環(huán)節(jié)。(2012新)

　　1.我國企業(yè)債券的發(fā)展大致經(jīng)歷了4個(gè)階段：

　　(1)萌芽期。1984～1986年是我國企業(yè)債券發(fā)行的萌芽期。

　　(2)發(fā)展期。1987～1992年是我國企業(yè)債券發(fā)行的第一個(gè)高潮期。

　　(3)整頓期。1993～1995年是我國企業(yè)債券發(fā)行的整頓期。

　　(4)再度發(fā)展期。從l996年起，我國企業(yè)債券的發(fā)行進(jìn)入了再度發(fā)展期。

　　2.在此期間，企業(yè)債券的發(fā)行也出現(xiàn)一些明顯的變化：

　　(1)在發(fā)行主體上，突破了大型國有企業(yè)的限制;

　　(2)在發(fā)債募集資金的用途上，改變了以往僅用于基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)或技改項(xiàng)目，開始用于替代發(fā)行主體的銀團(tuán)貸款;

　　(3)在債券發(fā)行方式上，將符合國際慣例的路演詢價(jià)方式引入企業(yè)債券一級市場;

　　(4)在期限結(jié)構(gòu)上，推出了我國超長期、固定利率企業(yè)債券;

　　(5)在投資者結(jié)構(gòu)上，機(jī)構(gòu)投資者逐漸成為企業(yè)債券的主要投資者;

　　(6)在利率確定上，彈性越來越大。在這方面有3點(diǎn)創(chuàng)新：首先是附息債券的出現(xiàn)，使利息的計(jì)算走向復(fù)利化。其次是浮動(dòng)利率的采用打破了傳統(tǒng)的固定利率。最后是簿記建檔確定發(fā)行利率的方式，使利率確定趨于市場化;

　　(7)我國企業(yè)債券的品種不斷豐富。

　　(2012年新)為進(jìn)一步加大對中小企業(yè)的支持力度，2010年12月在銀行間債券市場創(chuàng)新出超短期融資券。

　　3.短期融資券、中期票據(jù)和中小非金融企業(yè)集合票據(jù)(2012年新)

　　(1)短期融資券和超短期融資券。注冊機(jī)構(gòu)是中國人民銀行。

　　中國人民銀行于2008年4月13日發(fā)布《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)，于4月15日起施行。

　　(2)中期票據(jù)。注冊機(jī)構(gòu)：中國銀行間市場交易商協(xié)會(huì)。

　　(3)中小非金融企業(yè)集合票據(jù)。

　　集合票據(jù)：是指2個(gè)(含)以上、10個(gè)(含)以下具有法人資格的中小非金融企業(yè)在銀行間債券市場以統(tǒng)一產(chǎn)品設(shè)計(jì)、統(tǒng)一券種冠名、統(tǒng)一信用增進(jìn)、統(tǒng)一發(fā)行注冊發(fā)行方式共同發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債券融資工具。

　　注冊機(jī)構(gòu)：中國銀行間市場交易商協(xié)會(huì)(與中期票據(jù)相同)

　　償債保障措施：制定償債保障措施，并在發(fā)行文件中披露(包括信用增進(jìn)措施、資金償付安排以及其他償債保障措施)

　　4.非公開定向發(fā)行債券。(2012年新)

　　注冊：在銀行間市場交易商協(xié)會(huì)注冊

　　發(fā)行價(jià)格：市場化方式確定。采用實(shí)名記賬方式托管。

　　(二)公司債券

　　我國的公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在1年以上期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。

　　發(fā)行人：依照《公司法》在中國境內(nèi)設(shè)立的股份有限公司、有限責(zé)任公司。2007年8月，中國證監(jiān)會(huì)正式頒布實(shí)施《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》。

　　按“先試點(diǎn)、后分步推進(jìn)”的思路，公司債發(fā)行試點(diǎn)從上市公司入手。初期，僅限于滬深交易所上市公司及境外上市外資股的境內(nèi)股份有限公司。

　　(2012年新)方式：若以“網(wǎng)上發(fā)行和網(wǎng)下發(fā)行相結(jié)合”——可向全市場投資者;否則——只能向機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行。

　　《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》還特別強(qiáng)化了對債券持有人權(quán)益的保護(hù)：一是強(qiáng)化發(fā)行債券的信息披露;二是引進(jìn)債券受托管理人制度;三是建立債券持有人會(huì)議制度;四是強(qiáng)化參與公司債券市場運(yùn)行的中介機(jī)構(gòu)如保薦機(jī)構(gòu)、信用評級機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所的責(zé)任：督促它們真正發(fā)揮市場中介的功能。

　　可交換公司債券的推出，為上市公司股東進(jìn)行市值管理和債務(wù)融資提供了一種可供選擇的渠道和新的流動(dòng)性管理工具。

　　可交換公司債券與可轉(zhuǎn)換公司債券的不同之處是：

　　第一，發(fā)債主體和償債主體不同，前者是上市公司的股東，通常是大股東，后者是上市公司本身;

　　第二，適用的法規(guī)不同，在我國發(fā)行可交換公司債券的適用法規(guī)是《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》，可轉(zhuǎn)換公司債券的適用法規(guī)是《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，前者側(cè)重于債券融資，后者更接近于股權(quán)融資;

　　第三，發(fā)行目的不同，前者的發(fā)行目的包括投資退出、市值管理、資產(chǎn)流動(dòng)性管理等，不一定要用于投資項(xiàng)目，后者和其他債券的發(fā)債目的一般是將募集資金用于投資項(xiàng)目;

　　第四，所換股份的來源不同，前者是發(fā)行人持有的其他公司的股份，后者是發(fā)行人未來發(fā)行的新股;

　　第五，股權(quán)稀釋效應(yīng)不同，前者換股不會(huì)導(dǎo)致標(biāo)的公司的總股本發(fā)生變化，也不會(huì)攤薄每股收益，后者會(huì)使發(fā)行人的總股本擴(kuò)大，攤薄每股收益;

　　第六，交割方式不同，前者在國外有股票、現(xiàn)金和混合3種交割方式，后者一般采用股票交割;

　　第七，條款設(shè)置不同，前者一般不設(shè)置轉(zhuǎn)股價(jià)向下修正條款，后者一般附有轉(zhuǎn)股價(jià)向下修正條款。

　　轉(zhuǎn)股價(jià)向下修正條款是當(dāng)股價(jià)持續(xù)比轉(zhuǎn)股價(jià)格低的情況下，可重新議定股價(jià)的條款。

　　(三)我國公司債券與企業(yè)債券的區(qū)別

　　我國的公司債券和企業(yè)債券在以下方面有所不同：

　　第一，發(fā)行主體的范圍不同。企業(yè)債券主要是以大型的企業(yè)為主發(fā)行的;公司債券的發(fā)行不限于大型公司，一些中小規(guī)模公司只要符合一定法規(guī)標(biāo)準(zhǔn)，都有發(fā)行機(jī)會(huì)。

　　第二，發(fā)行方式以及發(fā)行的審核方式不同。企業(yè)債券的發(fā)行采取審批制或注冊制;公司債券的發(fā)行采取核準(zhǔn)制，引進(jìn)發(fā)審委制度和保薦制度。

　　第三，擔(dān)保要求不同。企業(yè)債券較多地采取了擔(dān)保的方式，同時(shí)又以一定的項(xiàng)目(國家批準(zhǔn)或者政府批準(zhǔn))為主;公司債券募集資金的使用不強(qiáng)制與項(xiàng)目掛鉤，包括可以用于償還銀行貸款、改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)等股東大會(huì)核準(zhǔn)的用途，也不強(qiáng)制擔(dān)保，而是引入了信用評級方式。

　　第四，發(fā)行定價(jià)方式不同。《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》規(guī)定，企業(yè)債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲(chǔ)蓄定期存款利率的40%;公司債券的利率或價(jià)格由發(fā)行人通過市場詢價(jià)確定。

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