二、股票發(fā)行市場

　　(一)股票發(fā)行類型

　　1.首次公開發(fā)行

　　2.上市公司增資發(fā)行

　　上市公司增資的方式有：向原股東配售股份、向不特定對象公開募集股份、發(fā)行可轉換公司債券、非公開發(fā)行股票。

　　(二)股票發(fā)行條件

　　1.首次公開發(fā)行股票的條件

　　首次公開發(fā)行的發(fā)行人應當是依法設立并合法存續(xù)的股份有限公司;持續(xù)經營時間應當在3年以上;注冊資本已足額繳納;生產經營合法;最近3年內主營業(yè)務、高級管理人員、實際控制人沒有重大變化;股權清晰。發(fā)行人應具備資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業(yè)務獨立的獨立性。發(fā)行人應規(guī)范運行。

　　發(fā)行人的財務指標應滿足以下要求：(1)最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3 000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益后較低者為計算依據;(2)最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5 000萬元;或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元;(3)發(fā)行前股本總額不少于人民幣3 000萬元;(4)最近l期末無形資產(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%;(5)最近l期末不存在未彌補虧損。

　　2.首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的條件

　　(1)發(fā)行人應當具備一定的盈利能力。為適應不同類型企業(yè)的融資需要，創(chuàng)業(yè)板對發(fā)行人設置了兩項定量業(yè)績指標，以便發(fā)行申請人選擇：第一項指標要求發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1 000萬元，且持續(xù)增長;第二項指標要求發(fā)行人最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業(yè)收入不少于5 000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%。

　　(2)發(fā)行人應當具有一定的規(guī)模和存續(xù)時間。根據《證券法》第五十條關于申請股票上市的公司股本總額應不少于3 000萬元的規(guī)定，《管理辦法》要求發(fā)行人具備一定的資產規(guī)模，具體規(guī)定最近1期末凈資產不少于2 000萬元，發(fā)行后股本不少于3 000萬元。規(guī)定發(fā)行人具備一定的凈資產和股本規(guī)模，有利于控制市場風險。

　　(3)發(fā)行人應當主營業(yè)務突出。

　　(4)對發(fā)行人公司治理提出從嚴要求。

　　根據創(chuàng)業(yè)板公司特點，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴要求，要求董事會下設審計委員會，強化獨立董事職責，并明確控股股東責任。

　　3.上市公司公開發(fā)行證券的條件

　　(1)上市公司公開發(fā)行證券條件的一般規(guī)定。包括上市公司組織機構健全、運行良好;上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性;上市公司的財務狀況良好;上市公司最近36個月內財務會計文件無虛假記載、不存在重大違法行為;上市公司募集資金的數額和使用符合規(guī)定;上市公司不存在嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的違規(guī)行為。

　　(2)向原股東配售股份(配股)的條件。除一般規(guī)定的條件以外，還有以下條件：①擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%;②控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量;③采用《證券法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行。

　　(3)向不特定對象公開募集股份(增發(fā))的條件。除一般規(guī)定的條件以外，還有以下條件：①最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比以低者為計算依據;②除金融類企業(yè)外，最近l期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形;③發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一交易日的均價。

　　(4)發(fā)行可轉換公司債券的條件。除一般規(guī)定的條件以外，公開發(fā)行可轉換債券還必須滿足以下條件：①最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比以低者為計算依據;②本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近l期末凈資產額的40%;③最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券l年的利息。

　　(5)非公開發(fā)行股票的條件。上市公司非公開發(fā)行股票應符合以下條件：①發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%;②本次發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起，12個月內不得轉讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內不得轉讓;③募集資金使用符合規(guī)定;④本次發(fā)行導致上市公司控股權發(fā)生變化的，還應當符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不得超過10名。發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應當經國務院相關部門事先批準。

　　(三)我國的股票發(fā)行方式

　　我國的股票發(fā)行主要采取公開發(fā)行并上市方式，同時也允許上市公司在符合相關規(guī)定的條件下向特定對象非公開發(fā)行股票。

　　我國現行的有關法規(guī)規(guī)定，我國股份公司首次公開發(fā)行股票和上市后向社會公開募集股份(公募增發(fā))采取對公眾投資者上網發(fā)行和對機構投資者配售相結合的發(fā)行方式。

　　【2012年新變化】2010年10月，證監(jiān)會發(fā)布《關于深化新股發(fā)行體制改革的指導意見》。

　　根據《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定，首次公開發(fā)行股票數量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。戰(zhàn)略投資者是與發(fā)行人業(yè)務聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行人股票的機構投資者。戰(zhàn)略投資者應當承諾獲得配售的股票持有期限不少于l2個月。本次發(fā)行的股票向戰(zhàn)略投資者配售的，發(fā)行完成后無持有期限制的股票數量不得低于本次發(fā)行股票數量的25%。符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定機構投資者(詢價對象)及其管理的證券投資產品(股票配售對象)可以參與網下配售。

　　詢價對象可自主決定是否參與股票發(fā)行的初步詢價，發(fā)行人及其主承銷商應當向參與網下配售的詢價對象配售股票，但未參與初步詢價或雖參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得參與累計投標詢價和網下配售。股票配售對象只能選擇網下或者網上一種方式進行新股申購，所有參與該只股票網下報價、申購、配售的股票配售對象均不再參與網上申購。

　　發(fā)行人及其主承銷商應在網下配售的同時對社會公眾投資者進行上網公開發(fā)行。

　　主承銷商根據有效申購量和該次股票發(fā)行量配號，若出現超額認購情況，以搖號抽簽方式決定中簽的證券賬戶。

　　首次公開發(fā)行股票達到一定規(guī)模的，發(fā)行人及其主承銷商應當在網下配售和網上發(fā)行之間建立回撥機制，根據申購情況調整網下配售和網上發(fā)行的比例。網上申購不足時，可以向網下回撥，由參與網下配售的機構投資者申購;仍然申購不足的，可以由承銷團推薦其他投資者參與網下申購。初步詢價結束后，提供有效報價的詢價對象數量不足的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價格，并應當中止發(fā)行。網下機構投資者在既定的網下發(fā)售比例內有效申購不足，不得向網上回撥，可以中止發(fā)行。網下報價情況未及發(fā)行人和主承銷商預期、網上申購不足、網上申購不足向網下回撥后仍然申購不足的，可以中止發(fā)行。中止發(fā)行后，在核準文件有效期內經向中國證監(jiān)會備案，可以重新啟動發(fā)行。

　　(四)股票發(fā)行價格

　　股票發(fā)行價格可以平價發(fā)行、溢價發(fā)行，但不得折價發(fā)行。以超過票面金額的價格發(fā)行股票所得的溢價款項列入發(fā)行公司的資本公積金。

　　[書上此處有誤]首次公開發(fā)行股票以詢價方式確定股票發(fā)行價格。詢價分為初步詢價和累計投標詢價兩個階段。通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間和相應的市盈率區(qū)間。發(fā)行價格區(qū)間確定后，發(fā)行人及保薦機構在發(fā)行價格區(qū)間向詢價對象進行累計投標詢價，并根據累計投標詢價的結果確定發(fā)行價格和發(fā)行市盈率。首次公開發(fā)行的股票在中小企業(yè)板上市的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據初步詢價結果確定發(fā)行價格，不再進行累計投標詢價。

　　上市公司發(fā)行證券，可以通過詢價方式確定發(fā)行價格，也可以與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價格。

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