二、股票發(fā)行市場(掌握)

　　(一)股票發(fā)行類型

　　1. 首次公開發(fā)行.首次公開發(fā)行是擬上市公司首次在證券市場公開發(fā)行股票募集資金并上市的行為.通常，首次公開發(fā)行是人在滿足必須具備的條件，并經(jīng)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核、核準(zhǔn)或注冊(cè)后，通過證券承銷機(jī)構(gòu)面向社會(huì)公眾公開發(fā)行股票并在證券交易所上市的過程.通過首次公開發(fā)行，發(fā)行人不僅募集到所需資金，而且完成了股份有限公司的設(shè)立或轉(zhuǎn)制，成為上市公眾公司.

　　2.上市公司增資發(fā)行.股份有限公司增資是指公司依照法定程序增加公司資本和股份總數(shù)的行為.我國《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，上市公司增資的方式有：向原股東配售股份、想不特定對(duì)象公開募集股份、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、非公開發(fā)行股票.

　　(1)向原股東配售股份，簡稱配股，是公司按股東的持股比例向原股東分配公司的新股認(rèn)購權(quán)，準(zhǔn)其有限認(rèn)購股份的方式.即按老股一股配售若干新股，以保護(hù)原股東的權(quán)益及其對(duì)公司的控制權(quán).

　　(2)想不特定對(duì)象公開募集股份，簡稱增發(fā)，是股份公司向不特定對(duì)象公開募集股份的增資方式.增發(fā)的目的是想社會(huì)公眾募集資金，擴(kuò)大股東認(rèn)識(shí)，墳山股權(quán)，增強(qiáng)股票的流通性，并可避免股份過分集中.公募增資的股票價(jià)格大都以市場價(jià)格為基礎(chǔ)，是常用的增資方式.

　　(3)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券.可轉(zhuǎn)換公司債券是只其持有者可以在一定時(shí)期內(nèi)按一定比例或價(jià)格將之轉(zhuǎn)換成一定數(shù)量的另一種證券的證券，通常說轉(zhuǎn)化為普通股票.公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的主要?jiǎng)右蚴菫榱嗽鰪?qiáng)證券對(duì)投資者的吸引力，能以較低的成本籌集到所需要的資金.可轉(zhuǎn)換債券一旦轉(zhuǎn)換成普通股票，能使公司將原來籌集的期限有限的資金轉(zhuǎn)化成長期穩(wěn)定的股本，擴(kuò)大了股本規(guī)模.

　　(4)非公開發(fā)行股票，也成定向增發(fā)，是股份公司想特定對(duì)象發(fā)行股票的增資方式.特定對(duì)象包括公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè);與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的企業(yè)、往來銀行;證券投資基金、證券公司、信托投資公司等金融機(jī)構(gòu);公司董事、員工等.公司可以對(duì)認(rèn)購者的持股期限有所限制.這種增資方式會(huì)直接影響公司原股東利益，需經(jīng)股東大會(huì)特別批準(zhǔn).

　　(二)股票發(fā)行條件

　　在股票發(fā)行實(shí)行核準(zhǔn)制的情況下，一國的法律法規(guī)對(duì)股票發(fā)行規(guī)定若干實(shí)質(zhì)性的條件，這些條件因股票發(fā)行的不同類型二有所區(qū)別.我國《公司法》、《證券法》和相關(guān)的法規(guī)對(duì)首次公開發(fā)行股票、上市公司配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、非公開發(fā)行股票，以及首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的條件分別作出規(guī)定.

　　1.首次公開發(fā)行股票的條件.我國《證券發(fā)》規(guī)定，公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)，具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好，最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件伍虛假記載，無其他重大違法行為以及經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件.

　　為規(guī)范首次公開發(fā)行股票并上市的行為，中國證監(jiān)會(huì)于2006年5月制定并發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》，對(duì)首次公開發(fā)行股票并上市公司的主體資格、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)行、財(cái)務(wù)指標(biāo)作出規(guī)定.

　　《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定，首次公開發(fā)行的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立并合法存續(xù)的股份有限公司;持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上;注冊(cè)資本已足額繳納;生產(chǎn)經(jīng)營合法;最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)、高級(jí)管理人員、世紀(jì)控制人沒有重大變法;股權(quán)清晰.發(fā)行人應(yīng)具備資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立的獨(dú)立性.發(fā)行人應(yīng)規(guī)范運(yùn)行.

　　發(fā)行人的財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)滿足以下要求：(1)最近3哥會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益后較低者為計(jì)算依據(jù);(2)最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元;或者最近3哥會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元;(3)發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元;(4)最近1期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%;(5)最近1期末不存在未彌補(bǔ)虧損.

　　2. 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的條件.按照2009年3月發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》(以下簡稱《管理辦法》)，首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市主要應(yīng)符合如下條件：

　　(1)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具備一定的盈利能力.為適應(yīng)不同類型去也的融資需要，創(chuàng)業(yè)板對(duì)發(fā)行人設(shè)置了兩項(xiàng)定量業(yè)績指標(biāo)，以便發(fā)行申請(qǐng)人選擇：第一項(xiàng)指標(biāo)要求發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元，且持續(xù)增長;第二項(xiàng)指標(biāo)要求發(fā)行人最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率不低于30%.

　　(2)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有一定的規(guī)模和存續(xù)時(shí)間.根據(jù)《證券法》第五十條關(guān)于申請(qǐng)股票上市的公司股本總額不應(yīng)少于3000萬元的規(guī)定，《管理辦法》要求發(fā)行人具備一定的資產(chǎn)規(guī)模，具體規(guī)定最近1期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，發(fā)行后股本不少于3000萬元.規(guī)定發(fā)行人具備一定的凈資產(chǎn)和股本規(guī)模，有利于控制市場風(fēng)險(xiǎn).

　　(3)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主營業(yè)務(wù)突出。創(chuàng)業(yè)企業(yè)規(guī)模小，且處于成長發(fā)展階段，如果業(yè)務(wù)范圍分散，缺乏核心業(yè)務(wù)，既不利于有效控制風(fēng)險(xiǎn)，也不利于形成核心競爭力.因此，《管理辦法》要求發(fā)行人集中有限的資源主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，并強(qiáng)調(diào)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護(hù)政策.同時(shí)，要求募集資金只能用于發(fā)展主營業(yè)務(wù).

　　(4)對(duì)發(fā)行人公司治理提出從嚴(yán)要求.根據(jù)創(chuàng)業(yè)板公司特點(diǎn)，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴(yán)要求，要求董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)，強(qiáng)化獨(dú)立懂事職責(zé)，并明確控股股東責(zé)任.

　　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保持業(yè)務(wù)、管理層和實(shí)際控制人的持續(xù)穩(wěn)定，規(guī)定發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和控釋、高級(jí)管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更.

　　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整餓業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力.發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易.

　　發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近3年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為.發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際空是人最近3年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在3年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形.

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