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　　有限責(zé)任公司股東會

　　1.股東會

　　有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)。股東會行使下列法定職權(quán)：

　　(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(2)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(3)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

　　(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

　　(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(8)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(10)修改公司章程;

　　(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　對上述所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　2.董事會

　　董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(1)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(2)執(zhí)行股東會的決議;

　　(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(4)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　3.監(jiān)事會

　　監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(1)檢查公司財務(wù);

　　(2)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(4)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

　　(5)向股東會會議提出提案;

　　(6)依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(7)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)査;必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

　　監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。

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