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　　第三章　證券公司業(yè)務規(guī)范

　　第四節(jié)　證券承銷與保薦

　　考點一　證券發(fā)行保薦業(yè)務的一般規(guī)定

　　證券發(fā)行保薦業(yè)務的一般規(guī)定如下：

　　(1)發(fā)行人應當就下列事項聘請具有保薦機構(gòu)資格的證券公司履行保薦職責：首次公開發(fā)行股票并上市;上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券;中國證券監(jiān)督管理委員會認定的其他情形。

　　(2)證券公司從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務，應依照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》規(guī)定向中國證監(jiān)會申請保薦機構(gòu)資格。

　　(3)保薦機構(gòu)履行保薦職責，應當指定依照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》規(guī)定取得保薦代表人資格的個人具體負責保薦工作。

　　(4)未經(jīng)中國證監(jiān)會核準，任何機構(gòu)和個人不得從事保薦業(yè)務。

　　(5)保薦機構(gòu)及其保薦代表人應當遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，恪守業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責，盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，持續(xù)督導發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務。保薦機構(gòu)及其保薦代表人不得通過從事保薦業(yè)務謀取任何不正當利益。

　　(6)保薦代表人應當遵守職業(yè)道德準則，珍視和維護保薦代表人職業(yè)聲譽，保持應有的職業(yè)謹慎，保持和提高專業(yè)勝任能力。

　　考點二　首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人和主承銷商應公開的信息

　　首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人和主承銷商應當在發(fā)行和承銷過程中公開披露以下信息：

　　(1)招股意向書刊登首日在發(fā)行公告中披露發(fā)行定價方式、定價程序、參與網(wǎng)下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發(fā)行安排、發(fā)行時問安排和路演推介相關(guān)安排等信息;發(fā)行人股東擬老股轉(zhuǎn)讓的，還應披露預計老股轉(zhuǎn)讓的數(shù)量上限，老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量，并明確新股發(fā)行與老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量的調(diào)整機制。

　　(2)網(wǎng)上申購前披露每位網(wǎng)下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應的擬申購數(shù)量;剔除最高報價有關(guān)情況;剔除最高報價部分后網(wǎng)下投資者報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)以及公募基金報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù);有效報價和發(fā)行價格(或發(fā)行價格區(qū)間)的確定過程;發(fā)行價格(或發(fā)行價格區(qū)間)及對應的市盈率;網(wǎng)下網(wǎng)上的發(fā)行方式和發(fā)行數(shù)量;回撥機制;中止發(fā)行安排;申購繳款要求等。已公告老股轉(zhuǎn)讓方案的，還應披露老股轉(zhuǎn)讓和新股發(fā)行的確定數(shù)量，老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量，并應提示投資者關(guān)注，發(fā)行人將不會獲得老股轉(zhuǎn)讓部分所得資金。按照發(fā)行價格計算的預計募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項目金額的，還應披露相關(guān)投資風險。

　　(3)如公告的發(fā)行價格(或發(fā)行價格區(qū)間上限)市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率，發(fā)行人和主承銷商應當在披露發(fā)行價格的同時，在投資風險特別公告中明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風險，提醒投資者關(guān)注。

　　(4)在發(fā)行結(jié)果公告中披露獲配機構(gòu)投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數(shù)量和獲配數(shù)量等，并明確說明自主配售的結(jié)果是否符合事先公布的配售原則;對于提供有效報價但未參與申購，或?qū)嶋H申購數(shù)量明顯少于報價時擬申購量的投資者應列表公示并著重說明;發(fā)行后還應披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發(fā)行費用信息。

　　(5)向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應當在網(wǎng)下配售結(jié)果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認購數(shù)量及持有期限等情況。

　　考點三　證券公司發(fā)行與承銷業(yè)務的內(nèi)部控制規(guī)定

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